一場(chǎng)“未及時(shí)披露的婚姻”引發(fā)股東訴訟 ST游久終審獲勝

　　一場(chǎng)因沒(méi)有及時(shí)披露的婚姻而導(dǎo)致證券虛假陳述的訴訟看似畫(huà)上了句號(hào)。

　　11月5日晚，ST游久(600652.SH)發(fā)布公告稱，一場(chǎng)涉及758.12萬(wàn)元的訴訟由上海市高級(jí)人民法院(下稱上海高院)二審判決公司勝訴。

　　沒(méi)有及時(shí)披露的婚姻

　　提及這次訴訟，還要追溯到五年之前，而所有的故事都起源于一個(gè)叫譚根龍的股民和一場(chǎng)沒(méi)有及時(shí)披露的婚姻。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者得到的一份北京市第三中級(jí)人民法院(下稱北京第三中院)于2018年9月26日發(fā)布的民事裁定書(shū)顯示，2015年1月18日至2016年1月12日之間，53歲的譚根龍“根據(jù)游久游戲(即ST游久的前身)的運(yùn)作情況、業(yè)績(jī)表現(xiàn)等，并基于信任游久游戲已經(jīng)進(jìn)行充分、完整、及時(shí)、準(zhǔn)確的信息披露的判斷，進(jìn)而對(duì)游久游戲的股票進(jìn)行投資”，并于2016年1月12日后仍持有或賣(mài)出。

　　令譚根龍萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)有想到的是，游久游戲于2017年4月26日發(fā)布了一則公告稱，“公司收到股東代琳、劉亮轉(zhuǎn)來(lái)的上海證監(jiān)局《行政處罰決定書(shū)》”。

　　該《行政處罰決定書(shū)》認(rèn)定劉亮、代琳存在違法事實(shí)：“2014年，公司前身愛(ài)使股份通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)劉亮、代琳、大連卓皓貿(mào)易有限公司持有的游久時(shí)代(北京)科技有限公司100%股權(quán)。2014年11月，公司為前述重大資產(chǎn)重組而發(fā)行的股份在上海證券交易所上市，劉亮與代琳分別成為公司第二和第三大股東，持股比例分別為10.28%、9.31%，其中代琳放棄所持有的3000萬(wàn)股在重組完成后36個(gè)月內(nèi)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)，其持有公司有表決權(quán)股份占公司總股本的5.70%。2015年1月18日，雙方登記結(jié)婚，形成一致行動(dòng)人關(guān)系，合計(jì)持有公司股份比例達(dá)19.59%，合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份占公司總股本的15.99%。”

　　劉亮和代琳在2015年1月結(jié)婚的事情，游久游戲并沒(méi)有及時(shí)披露，直至2016年1月12日，游久游戲發(fā)布《關(guān)于上海證券交易所問(wèn)詢函回復(fù)的公告》，才首次對(duì)外公開(kāi)披露上述事項(xiàng)。

　　2016年1月18日，劉亮、代琳作為信息披露義務(wù)人，簽署并披露《上海游久游戲股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。

　　因此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，劉亮、代琳形成一致行動(dòng)人關(guān)系，合計(jì)持有公司股份比例達(dá)19.59%，合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份占公司總股本的15.99%后，未按照相關(guān)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息”的違法行為?！皩?duì)此，證監(jiān)會(huì)對(duì)劉亮、代琳處以警告和罰款30萬(wàn)元的行政處罰?！?/p>

　　譚根龍認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于受理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》(下稱《若干規(guī)定》)，劉亮、代琳的上述行為構(gòu)成“虛假陳述”，結(jié)合《若干規(guī)定》第十七條之規(guī)定，屬重大遺漏和不正當(dāng)披露行為?！皠⒘?、代琳應(yīng)就此承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任?！?/p>

　　因此，譚根龍認(rèn)為“根據(jù)《若干規(guī)定》，可以認(rèn)定劉亮、代琳虛假陳述實(shí)施日為2015年1月18日，即劉亮與代琳雙方登記結(jié)婚，形成一致行動(dòng)人關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露而未予披露，揭露日為2016年1月12日，即游久游戲公司發(fā)布《關(guān)于上海證券交易所問(wèn)詢函回復(fù)的公告》之日。譚根龍?jiān)?015年1月18日至2016年1月12日之間買(mǎi)進(jìn)游久游戲公司股票，并于2016年1月12日后仍持有或賣(mài)出，因此造成損失。按照《若干規(guī)定》，譚根龍所遭受的損失人民幣10243472.42元(下稱1024.35萬(wàn)元)與劉亮、代琳的虛假陳述行為之間具有法定的因果關(guān)系?！?/p>

　　上市公司最終勝訴

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，游久游戲2015年1月18日的股價(jià)為6.60元，到了2016年1月12日，該股的股價(jià)為18.25元。游久游戲的股價(jià)雖曾在2016年2月漲至21.04元，但是此后多年都處在一路下跌的狀態(tài)。

　　不管怎樣，譚根龍2018年5月16日一紙?jiān)V狀將劉亮、代琳告上了北京第三中院，這一被立案的日期，游久游戲的股價(jià)跌至6.35元。

　　游久游戲在2018年7月11日對(duì)外披露了第三大股東涉及訴訟及股份凍結(jié)的公告，公司第三大股東代琳持有的200萬(wàn)股股票被凍結(jié)，凍結(jié)時(shí)間自2018年6月21日至2021年6月20日止，原因就是“譚根龍向北京第三中院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，請(qǐng)求查封、凍結(jié)被申請(qǐng)人代琳持有的公司價(jià)值為1024.35萬(wàn)元的股票或其他等值財(cái)產(chǎn)?！?/p>

　　沒(méi)過(guò)多久，代琳、劉亮于2018年9月3日向北京第三中院提交追加被告申請(qǐng)書(shū)，申請(qǐng)追加游久游戲?yàn)楸景腹餐桓鎱⒓釉V訟。

　　不過(guò)，代琳原被凍結(jié)的200萬(wàn)股游久游戲中的 58.7042萬(wàn)股已于2018年9月20日被解凍，彼時(shí)，游久游戲的股價(jià)已經(jīng)跌至2.09元。

　　2019年4月30日，因2017年、2018年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)為負(fù)值，游久游戲被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司簡(jiǎn)稱變?yōu)椤?ST游久”。

　　譚根龍與*ST游久、代琳、劉亮的官司還沒(méi)有了結(jié)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述證券虛假陳述案件被移送至上海金融法院審理，在審理過(guò)程中，譚根龍的訴訟請(qǐng)求金額由原來(lái)的1024.35萬(wàn)元變更為758.12萬(wàn)元。

　　2020年4月末，經(jīng)上海金融法院一審判決，駁回原告譚根龍的訴訟請(qǐng)求。譚根龍不服一審判決，于2020年5月向上海市高級(jí)人民法院(下稱上海高院)提起了上訴。

　　同年5月13日，*ST游久“撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示”，公司簡(jiǎn)稱變?yōu)椤癝T游久”，該公司2020年半年報(bào)顯示，代琳與劉亮分別持有ST游久7737.3451萬(wàn)股和7731.2603萬(wàn)股，位列公司第二、第三大股東，不過(guò)，上述股權(quán)均處于被質(zhì)押與被凍結(jié)狀態(tài)。

　　11月5日晚，ST游久的公告顯示，“經(jīng)上海高院立案，依法組成合議庭進(jìn)行審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。上海高院認(rèn)為，譚根龍的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，上海市高級(jí)人民法院二審判決：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)6.49萬(wàn)元，由上訴人譚根龍負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。”

　　這場(chǎng)由于“沒(méi)有及時(shí)披露的婚姻”而導(dǎo)致訴訟的勝訴，對(duì)于ST游久來(lái)說(shuō)，或許是件好事，而值得深思的是信息披露的及時(shí)性與真實(shí)性。

　　11月5日，ST游久以單日上漲1.02%報(bào)收1.99元。

　　轉(zhuǎn)自：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

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