大限已至 新三板掛牌私募面臨“生死劫”

 

　　10月27日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）發(fā)布了《關(guān)于掛牌私募機(jī)構(gòu)自查整改相關(guān)問題的通知》（下稱《通知》），細(xì)化相關(guān)規(guī)定并要求參與整改的私募于11月10日前提交自查報(bào)告?！锻ㄖ芬?，未在11月10日提交自查整改報(bào)告或不符合整改條件的私募機(jī)構(gòu)將被強(qiáng)制從新三板摘牌。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，從事私募業(yè)務(wù)的新三板公司目前有26家。去留如何，擺在私募機(jī)構(gòu)面前的是一道難題。“對(duì)公司影響不好說，主要看監(jiān)管怎么定。”某掛牌私募機(jī)構(gòu)人士對(duì)記者表示。就此記者咨詢股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，對(duì)方稱正在核實(shí)。

 

 

　　“提交自查報(bào)告后，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會(huì)規(guī)定一個(gè)時(shí)間讓大家披露，現(xiàn)在還沒指定披露時(shí)間。”某掛牌私募機(jī)構(gòu)人士對(duì)記者表示。記者了解到，目前中科招商、硅谷天堂等幾家掛牌私募機(jī)構(gòu)已經(jīng)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交了自查報(bào)告。

 

　　北京新鼎榮盛資本管理有限公司董事長(zhǎng)張馳對(duì)記者表示，私募機(jī)構(gòu)的自查整改可能分為兩類，大型PE機(jī)構(gòu)可能繞過條例，而一般中小型PE，就嚴(yán)格按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)范來整改。“像九鼎集團(tuán)或者中科招商，不是一個(gè)純粹的PE公司，讓它去整改，硬把它框到PE里難度是很大的?？偛荒茏屗丫胖葑C券賣掉，九泰基金賣掉，把富通保險(xiǎn)剝離掉，只剩下PE板塊才行。所以它不可能去滿足這個(gè)要求，就只能說自己的金控平臺(tái)符不合這個(gè)要求。中科招商比較特殊，它沒有做金控平臺(tái)，它還在做私募股權(quán)投資基金，所以中科招商可能要按要求整改，但它有很多自有資金投資，賺的既不是管理費(fèi)收入，也不是業(yè)績(jī)報(bào)酬收入，而是投資收益。那它肯定也要想個(gè)辦法來繞過去。”

 

　　“我覺得他們提交的報(bào)告肯定是繞過去的報(bào)告，它不可能把這個(gè)自有資金轉(zhuǎn)移出去，確實(shí)比較有挑戰(zhàn)，一些在新三板大比例融過資的PE公司都會(huì)有這個(gè)問題存在。”張馳認(rèn)為。

 

　　九鼎集團(tuán)對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)回應(yīng)稱，九鼎集團(tuán)不需要遞交，原因是新規(guī)里規(guī)定:“一、關(guān)于自查整改的范圍：2016年5月27日《通知》發(fā)布之日，在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱基金業(yè)協(xié)會(huì)）登記為私募投資基金管理人（以下簡(jiǎn)稱私募管理人）的掛牌私募機(jī)構(gòu)納入自查整改范圍。”，而九鼎集團(tuán)本身并沒有登記，不屬于此范疇，所以不需要的提交。

 

　　能否通過審查，某掛牌私募機(jī)構(gòu)董秘表示，“可能看運(yùn)氣，有的公司并沒有申請(qǐng)相關(guān)資格，但是做的是私募機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)，所以并不在這次整改范圍之內(nèi)。但是沒有注銷牌照的也占了一部分比例。“

 

　　除了繞過管理?xiàng)l例，也有私募機(jī)構(gòu)剝離私募業(yè)務(wù)來“斷尾求生”。麥高控股2017年三季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司商業(yè)模式發(fā)生如下變化：2017年2月，公司將直接管理的兩只私募基金——“富凱機(jī)器人股權(quán)投資私募基金”、“麥高創(chuàng)新智能股權(quán)投資基金”轉(zhuǎn)讓至非關(guān)聯(lián)的私募基金管理人，公司不再擔(dān)任任何私募基金的管理人。公司于2017年2月17日向中國(guó)證券投資基金協(xié)會(huì)提交申請(qǐng)，注銷私募基金管理人資格；該注銷申請(qǐng)于2017年2月24日經(jīng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)審核通過，公司不再具備私募基金管理人資格。

 

　　“監(jiān)管方面之前并沒提出整改自查問題，不得不說這樣有些突然。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)處理是延續(xù)的，不是說某個(gè)時(shí)間段可以更改。私募行業(yè)是新興行業(yè)，尤其是掛牌這部分，會(huì)計(jì)處理上各家有各家的方法，只不過會(huì)計(jì)處理上不同。衍生出指標(biāo)不一樣。“某掛牌私募機(jī)構(gòu)董秘表示，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求整改自查的標(biāo)準(zhǔn)都不是特別具體。變更會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也很難操作。

 

　　上述人士認(rèn)為，提供管理規(guī)模的事實(shí)數(shù)據(jù)可能更客觀，直接從報(bào)表中提取數(shù)據(jù)可能不夠客觀，因?yàn)楦骷业臄?shù)據(jù)是不一樣的。而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求是比較表面的。

 

　　對(duì)于剝離私募業(yè)務(wù)，注銷私募基金管理人資格等做法，某從事新三板業(yè)務(wù)的投行人士認(rèn)為，這種做法有很大的風(fēng)險(xiǎn)，不管對(duì)于公司的歷史沿革、發(fā)展路徑、合法合規(guī)等方面來說都存在很大的不確定性。“實(shí)際上是這樣，此監(jiān)管要求對(duì)私募來說，要求私募要單一業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，主業(yè)突出。要求私募要么做股權(quán)投資，就只做股權(quán)投資，或者證券投資，而不能去控股實(shí)體企業(yè)或者做金控平臺(tái)，管理費(fèi)收入和業(yè)績(jī)報(bào)酬達(dá)80%以上。”張馳表示。

 

 

　　2014年，私募機(jī)構(gòu)九鼎集團(tuán)(430719.OC)在新三板掛牌，在九鼎集團(tuán)的帶領(lǐng)下，當(dāng)年陸續(xù)有16家私募機(jī)構(gòu)在新三板掛牌。

 

　　2015年，私募機(jī)構(gòu)在新三板融資額排名居前，其中九鼎集團(tuán)和中科招商2015年分別完成了100億元和102億元規(guī)模的定向增發(fā)。與此相比，2015年以來新三板整個(gè)市場(chǎng)募集資金總額也只有1100多億元，由此引發(fā)市場(chǎng)關(guān)于私募機(jī)構(gòu)成為新三板融資“抽水機(jī)”的質(zhì)疑。

 

　　某大型私募從業(yè)人士認(rèn)為，“新三板所倡導(dǎo)的多層次投資，實(shí)際上不是滿足了廣大公司的需求，它只是滿足的一部分人。包括有些投資公司，比如私募的需求，他們做市場(chǎng)，然后為了搶市場(chǎng)，為了增加業(yè)績(jī)，但是對(duì)整個(gè)市場(chǎng)的一個(gè)發(fā)展，并沒有這個(gè)太多的起到它應(yīng)該起到的作用。那么多一萬多家企業(yè)，大部分企業(yè)其實(shí)都比較相似的上市公司，沒有成交量的，就純粹都是為了一些私募公司。”

 

　　不過，其仍然看好此次整改，“此次整改肯定利于行業(yè)發(fā)展。原來發(fā)展的思路沒有理順，有些亂象。”

 

 

　　瘋狂的融資和擴(kuò)張引發(fā)爭(zhēng)議股轉(zhuǎn)系統(tǒng)決定對(duì)私募掛牌“關(guān)閘”。2015年12月底，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)打響了第一槍，暫停PE/VC掛牌新三板，涌入新三板的私募業(yè)瞬間墜入冰點(diǎn)。

 

　　2016年5月27日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》，通知稱為落實(shí)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的總體要求，更好地服務(wù)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)，有效降低杠桿率和控制金融風(fēng)險(xiǎn)，提升資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，重新開啟私募機(jī)構(gòu)掛牌新三板的通道。

 

　　不過，《通知》新增的八條規(guī)定中，第一條管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來源的80%以上，主要強(qiáng)調(diào)了掛牌機(jī)構(gòu)的主營(yíng)業(yè)務(wù)要突出，但是在已掛牌的機(jī)構(gòu)中，營(yíng)業(yè)總收入靠前的大型PE機(jī)構(gòu)，大都營(yíng)業(yè)收入均不滿足該項(xiàng)要求。

 

　　其中，僅在2015年公布的業(yè)績(jī)中，排名第一的九鼎集團(tuán)就不符合第一條規(guī)定。2015年九鼎集團(tuán)新拓展的房地產(chǎn)和IT金融服務(wù)產(chǎn)業(yè)；有31.88%的收入來自于投資收益，而投資收入管理業(yè)務(wù)僅占總營(yíng)業(yè)收入的25.31%，與要求的80%相距甚遠(yuǎn)。

 

　　同樣的情況也發(fā)生在硅谷天堂、信中利和中科招商等新三板PE機(jī)構(gòu)身上。根據(jù)2015年年報(bào)，硅谷天堂僅有36.81%的收入來自于管理費(fèi)和顧問費(fèi)；信中利總收入的11%來自于投資管理業(yè)務(wù)和咨詢業(yè)務(wù)；中科招商僅有18.87%收入來自管理費(fèi)收入。如何在1年內(nèi)大幅度的改變營(yíng)業(yè)收入來源是擺在這些機(jī)構(gòu)面前的難題?！锻ㄖ芬?guī)定，此次整改的統(tǒng)計(jì)口徑以2016年年報(bào)為準(zhǔn)，對(duì)距離達(dá)標(biāo)要求較遠(yuǎn)的企業(yè)而言，雖然跟投收益等未公開數(shù)據(jù)統(tǒng)存在一定的操作空間，但難度大。

 

　　2016年財(cái)報(bào)中，中科招商隨即變更會(huì)計(jì)政策，大幅提高管理費(fèi)收入：財(cái)報(bào)顯示，中科招商收入分兩塊，一塊是自有資產(chǎn)管理收入1.07億元，另一塊受托資產(chǎn)管理收入3.73億元，其中基金管理費(fèi)和基金管理報(bào)酬3.67億元。

 

　　中科招商2016年?duì)I業(yè)收入4.8億元，同比增長(zhǎng)4.8%，但歸屬掛牌公司股東凈利潤(rùn)大幅下滑至1106萬元，下滑99%，大約是2015年凈利潤(rùn)11.3億元的百分之一。公司解釋稱，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)下滑有三項(xiàng)原因，包括公司持有股票資產(chǎn)公允價(jià)值降幅較大，管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用較快增長(zhǎng)，以及股權(quán)投資大部分潛在收益未在當(dāng)期利潤(rùn)表中體現(xiàn)。

 

　　同時(shí)，此次《通知》規(guī)定，在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為證券類私募機(jī)構(gòu)（私募證券投資基金管理人）的掛牌私募機(jī)構(gòu)，不得通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行融資。這意味著，對(duì)于在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案為證券類私募的機(jī)構(gòu)，即使最終符合了整改要求，新三板也不能成為其融資渠道。

 

　　除了提高私募機(jī)構(gòu)掛牌的準(zhǔn)入資格外，對(duì)私募機(jī)構(gòu)掛牌新三板后的信息披露和監(jiān)管也提出了新的要求，2016年9月5日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《六類金融類掛牌企業(yè)信息披露指引》（以下稱“指引“），強(qiáng)制要求已掛牌私募公司披露季度報(bào)告，并在其中充分披露在管存續(xù)基金、項(xiàng)目投資和退出情況、管理費(fèi)收入和業(yè)績(jī)報(bào)酬等數(shù)據(jù)。而以上數(shù)據(jù)都是傳統(tǒng)上私募行業(yè)不愿公開的敏感數(shù)據(jù)。

 

　　“對(duì)于私募想規(guī)范來說，這些數(shù)據(jù)如果干得好，把數(shù)據(jù)公開了，讓社會(huì)都能看到，能很好地促進(jìn)這個(gè)它未來的融資等等的事情。”張馳認(rèn)為，指引的要求可能利大于弊。

 

 

　　新規(guī)定的出臺(tái)將對(duì)私募機(jī)構(gòu)在新三板上的表現(xiàn)產(chǎn)生較大的影響，各方都有不一樣的觀點(diǎn)。即使順利通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的掛牌條件，對(duì)于仍留在新三板上的私募來說，還會(huì)多少好處？

 

　　“那么多股東，這可不是開玩笑的。”上述掛牌私募機(jī)構(gòu)董秘對(duì)記者表示?？赡軐?duì)于融資能力是一方面，但是被摘牌后，股東這邊沒法交代。“之前并沒有相關(guān)制度規(guī)范，突然搞了一個(gè)規(guī)范。我認(rèn)為，監(jiān)管方面可以限定一個(gè)范圍，具體有問題的公司可以去查。但是這樣通過指標(biāo)去規(guī)定，很麻煩，對(duì)我們來說壓力很大。”

 

　　一位掛牌私募機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，目前已經(jīng)提交了自查報(bào)告，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在收到后或?qū)⒅贫ü_披露日期，屆時(shí)券商的核查報(bào)告也會(huì)一并披露。

 

　　對(duì)于自查結(jié)果如何，該人士表示心里并沒有底。雖然管理規(guī)模、年限都達(dá)到指標(biāo)，但是規(guī)定第一條恐怕很難達(dá)標(biāo)，而這似乎也是行業(yè)的共性問題。

 

　　全球?qū)_基金慕榮投資創(chuàng)始合伙人趙眾對(duì)記者表示，私募機(jī)構(gòu)是否摘牌影響可能并不大。“我們可以對(duì)標(biāo)國(guó)外的股權(quán)基金，國(guó)外股權(quán)基金上市數(shù)量不多。但是上市的基本都是管理資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)巨大。關(guān)鍵在于，并非上市之后規(guī)模變大，而是規(guī)模變大之后才可以上市。如果國(guó)內(nèi)私募在上市之后再把規(guī)模做大，實(shí)際上順序反掉了。”

 

　　“上市與否，其實(shí)它的本身的內(nèi)在質(zhì)量還是在那里，很多私募機(jī)構(gòu)投資業(yè)績(jī)其實(shí)并沒太優(yōu)秀，這其實(shí)對(duì)投資人也是不負(fù)責(zé)任的。”趙眾認(rèn)為，相比關(guān)注是否會(huì)被摘牌，私募機(jī)構(gòu)提高自身的質(zhì)量和能力才是關(guān)鍵。

 

　　張馳認(rèn)為，大部分掛牌私募肯定是想留在新三板上的。“我覺得私募肯定愿意繼續(xù)留在新三板，畢竟根本不允許出去做廣告，然后也不允許對(duì)外公開宣傳，有這個(gè)平臺(tái)在這里，能不斷地公布自己的數(shù)據(jù)。如果干得好的數(shù)據(jù)，能讓全社會(huì)都知道，會(huì)有更多人來買他的私募產(chǎn)品，實(shí)際上是非常有利的一件事。雖然暫時(shí)沒有融資功能，但是流動(dòng)性也比較差，它們肯定會(huì)想辦法留在，畢竟全國(guó)有2萬多家私募，掛牌新三板的才20多家，就很有名氣了。”其對(duì)結(jié)果比較樂觀，“股轉(zhuǎn)公司輕易也不會(huì)讓PE退市或者摘牌，因?yàn)閺乃慕嵌瓤紤]，它只是把它規(guī)范就行了。”

 

　　聯(lián)訊證券研究院新三板研究組組長(zhǎng)彭海認(rèn)為，此次對(duì)私募機(jī)構(gòu)的要求標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格，意味著對(duì)掛牌機(jī)構(gòu)的規(guī)模和資質(zhì)提高了門檻，部分新三板私募機(jī)構(gòu)大概率存在摘牌風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，進(jìn)一步明確限制類金融機(jī)構(gòu)通過新三板融資，在大方向上直指防范金融“脫實(shí)向虛”。

 

　　申萬宏源證券指出，此次細(xì)化了掛牌金融類企業(yè)的披露要求，同時(shí)對(duì)不滿足整改要求的金融類企業(yè)嚴(yán)格摘牌，體現(xiàn)了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)嚴(yán)格監(jiān)管態(tài)度。服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)，將成為資本市場(chǎng)的主旋律。

 

　　“不少掛牌私募機(jī)構(gòu)在前兩年融資金額較大，在新三板市場(chǎng)融資規(guī)模中占有很大比重。此次監(jiān)管細(xì)則比較嚴(yán)格，有利于市場(chǎng)規(guī)范，保護(hù)中小投資者的利益。同時(shí)，規(guī)則的指引性、操作性強(qiáng)。”東北證券策略分析師付立春認(rèn)為，掛牌私募機(jī)構(gòu)數(shù)量不多，但影響力較大，屬于新三板一個(gè)重要板塊，因此加強(qiáng)監(jiān)管很有必要。

 

　　張馳對(duì)記者表示，此次整改要求，也有監(jiān)管的因素在其中。“現(xiàn)在整個(gè)EP行業(yè)屬于類金融類行業(yè)，整個(gè)類金融類行業(yè)屬于監(jiān)管空白或者叫監(jiān)管交叉地帶。一行三會(huì)都有具體的監(jiān)管，但私募投資機(jī)構(gòu)，包括小貸、融資租賃、擔(dān)保、期貨這類公司，實(shí)際上監(jiān)管處于一種模糊地帶。私募只是在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，但從管理方面，私募基金協(xié)會(huì)力度肯定不夠。新興的類金融企業(yè)發(fā)展速度太快，監(jiān)管需要跟進(jìn)。股轉(zhuǎn)公司輕易也不會(huì)讓PE退市或者摘牌，因?yàn)閺乃慕嵌瓤紤]，它只是把它規(guī)范就行了。”

 

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理隋強(qiáng)在11月10日舉行的第三屆中國(guó)新三板并購高峰論壇表示，新三板公司要強(qiáng)化市場(chǎng)的基本功能，著力提升掛牌公司質(zhì)量，修訂掛牌公司掛牌條件基本標(biāo)準(zhǔn)指引，優(yōu)化掛牌準(zhǔn)入管理，督促加強(qiáng)行業(yè)有完善標(biāo)準(zhǔn)。完善掛牌摘牌制度，有效地凈化市場(chǎng)。完善融資并購審查機(jī)制，設(shè)立了專職隊(duì)伍優(yōu)化發(fā)行備案審查流程，提高審查效率，統(tǒng)一審查制度，明確資產(chǎn)重組審查要點(diǎn)。（胡艷明 姜鑫）

      轉(zhuǎn)自：經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)