棒杰股份控股方以11.1%股份引來(lái)“金鳳凰” 置入資產(chǎn)3年業(yè)績(jī)承諾不低于2.82億元

　　9月2日，棒杰股份（002634.SZ）披露一攬子公告，該公司及控股方與相關(guān)交易對(duì)方簽署了《重大資產(chǎn)置換資產(chǎn)協(xié)議》《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過(guò)資產(chǎn)置換方式購(gòu)買(mǎi)深圳市華付信息技術(shù)有限公司51%的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)置入資產(chǎn))，未來(lái)3年業(yè)績(jī)承諾合計(jì)不低于2.82億元。同時(shí)，棒杰股份控股股東陶建偉及其一致行動(dòng)人金韞之將轉(zhuǎn)出所持公司11.1%的股份，控制權(quán)降至30.24%。

　　總體看，本次交易包括重大資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓兩部分。

　　上市公司擬以除庫(kù)存股外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司51%的股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。標(biāo)的資產(chǎn)51%股權(quán)由張歡、黃軍文、婁德成、湯紅4人持有28.78%，其他16名交易對(duì)方持有22.22%。其他16名交易對(duì)方將其合計(jì)持有的標(biāo)的公司22.22%的股權(quán)作為置入資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司。

　　本次交易中，標(biāo)的公司100%股權(quán)預(yù)估值為14.9億元，對(duì)應(yīng)置入資產(chǎn)的預(yù)估值為7.60億元。

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，棒杰股份控股股東陶建偉及其一致行動(dòng)人金韞之?dāng)M將其持有的合計(jì)50,974,772股無(wú)限售流通股份（占公司總股本的11.10%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給張歡、黃軍文。

　　棒杰股份控制權(quán)不變，控股比例下降。

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，陶建偉及其一致行動(dòng)人陶建鋒、陶士青、金韞之持有公司股份189,893,703股，占公司總股本的41.34%。本次權(quán)益變動(dòng)后，陶建偉及其一致行動(dòng)人陶建鋒、陶士青、金韞之持有公司股份138,918,931股，占公司總股本的30.24%，仍為公司控股股東及其一致行動(dòng)人。

　　標(biāo)的資產(chǎn)3年業(yè)績(jī)承諾不低于2.82億元。

　　交易對(duì)方中的張歡、黃軍文、婁德成、湯紅4名自然人同意對(duì)置入資產(chǎn)交割日后標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾，業(yè)績(jī)承諾期為2020年度、2021年度和2022年度。若本次重大資產(chǎn)置換無(wú)法在2020年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期延續(xù)至2023年度，2023年度的承諾數(shù)額由交易各方另行協(xié)商確定。業(yè)績(jī)承諾為：本次交易實(shí)施完畢后（以置入資產(chǎn)交割日為完畢日），標(biāo)的公司在2020年度、2021年度、2022年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于6,700萬(wàn)元、9,300萬(wàn)元、12,200萬(wàn)元，其中，“凈利潤(rùn)”以標(biāo)的公司合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)。

（責(zé)任編輯  張麗娜）

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