中星技術(shù)帶病闖IPO：核銷關(guān)聯(lián)方超千萬應(yīng)收款 無償受讓專利或涉利益輸送

　　今年7月，中星技術(shù)股份有限公司（以下簡稱中星技術(shù)）在深交所披露招股書，該公司擬登陸創(chuàng)業(yè)板。2015年年底從納斯達克完成退市之后，中星技術(shù)開啟了曲折的回歸A股之路。2016年，該公司計劃借殼綜藝股份(SH.600770)來實現(xiàn)曲線上市，但計劃卻在當(dāng)年9月折戟。

　　此次，中星技術(shù)再次向A股上市發(fā)起沖刺，恰逢創(chuàng)業(yè)板注冊制落地。中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)財經(jīng)頻道注意到，中星技術(shù)諸多事項值得關(guān)注，該公司應(yīng)收款風(fēng)險加劇，曾核銷關(guān)聯(lián)方超千萬應(yīng)收款，政府補助下降已導(dǎo)致其凈利大幅下滑。同時，該公司的控制權(quán)也暗藏風(fēng)險，無償受讓專利與商標事宜或涉利益輸送。因此中星技術(shù)再次闖關(guān)IPO前景堪憂。

　　應(yīng)收款風(fēng)險加劇 核銷關(guān)聯(lián)方超千萬應(yīng)收款

　　招股書顯示，2017年至2019年，中星技術(shù)凈利潤分別為1.37億元、2.84億元和2.20億元。同期，歸屬于母公司的凈利潤分別為1.17億元、2.71億元和2.26億元，而2019年應(yīng)收款項壞賬損失大幅增加是中星技術(shù)盈利能力下降的主要原因。

　　2017年至2019年，各期末中星科技應(yīng)收賬款凈額分別為10.81億元、14.59億元和18.56億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為55.65%、82.13%和93.03%，占當(dāng)期期末資產(chǎn)總額的比例分別為23.19%、27.88%和28.92%。若加上銷售產(chǎn)生的長期應(yīng)收款（含一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)），2017至2019年，各期期末中星技術(shù)應(yīng)收款項凈額合計分別為28.17億元、36.82億元和49.44億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為144.97%、207.27%和247.87%，占當(dāng)期期末資產(chǎn)總額的比例分別為60.40%、70.36%和77.06%，總體來看，中星技術(shù)應(yīng)收款項凈額處于較高水平。

　　雖然，中星技術(shù)招股書中指出公司主要客戶為公安機關(guān)等政府類客戶，客戶信用水平較高，歷史上未實際發(fā)生過壞賬損失的情況。但2019年，中星技術(shù)的應(yīng)收賬款壞賬損失高達1.61億元。由此可見，中星技術(shù)的應(yīng)收款風(fēng)險加劇。

　　此外，中星技術(shù)曾核銷關(guān)聯(lián)方超千萬的應(yīng)收款。招股書顯示，2001年至今，張韻東歷任北京中星微電子有限公司（以下簡稱北京中星微）副總裁、資深副總裁、首席技術(shù)官、董事長，2017年12月至今，任中星技術(shù)董事。張韻東還擔(dān)任上海威乾視頻技術(shù)有限公司（以下簡稱威乾視頻）的董事長。同時，開曼中星微100%持股的北京中星微持股威乾視頻18%的股份，中星技術(shù)與威乾視頻構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　招股書顯示，根據(jù)上海市閔行區(qū)人民法院民事裁定書，威乾視頻不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，符合法定破產(chǎn)條件，依法應(yīng)當(dāng)宣告其破產(chǎn)還債。中星技術(shù)依據(jù)上述法院民事裁定書，將威乾視頻的應(yīng)收賬款合計1097.38萬元予以核銷。但中星技術(shù)在招股書中對于與威乾視頻的交易詳情和應(yīng)收款形成過程，以及威乾視頻破產(chǎn)的經(jīng)過卻未做詳細披露。

　　政府補助下降致凈利大幅下滑

　　招股書顯示，2019年，中星技術(shù)營業(yè)利潤較2018年下降8334.78萬元，降幅25.51%。2019年凈利潤較2018年下降6374.29萬元，降幅22.47%。造成這一局面的主要原因是2017年至2019年，中星技術(shù)其他收益的金額分別為1.65億元、1.05億元和8741.59萬元，中星技術(shù)報告期內(nèi)獲得的計入當(dāng)期損益的政府補助有所下降。

　　此外，2017年年末、2018年年末和2019年年末，中星技術(shù)遞延收益-政府補助的余額分別為2.44億元、2.63億元和2.52億元。報告期內(nèi)，該公司獲得的政府補助金額較大。由此可見，現(xiàn)階段政府補助的下降對中星技術(shù)的盈利能力影響較大，若未來相關(guān)財政政策發(fā)生變化，或者公司無法持續(xù)滿足取得政府補助的條件，則中星技術(shù)將面臨更嚴峻的政府補助下降風(fēng)險。

　　回歸估值增值率較高  與此前業(yè)績承諾相比凈利潤“快速”下滑

　　招股書顯示，中星技術(shù)原控股股東北京中星微于2005年11月在美國納斯達克證券市場上市，并于2015年12月退市。按照開曼中星微私有化價格普通股每股約3.38美元（總股本約1.34億股）測算，其私有化時估值約為4.53億美元，按照交割日（2015年12月18日）美元兌人民幣匯率（1美元=6.48元人民幣）測算，開曼中星微私有化時對應(yīng)人民幣估值約為29.34億元。

　　2016年，綜藝股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買中星有限100%股權(quán)。本次交易中中星有限100%股權(quán)的預(yù)估作價為101億元，相比開曼中星微私有化時的估值29.34億元（4.53億美元）高出約71.66億元。

　　回歸A股案例的退市時估值和回歸A股估值對應(yīng)的增值率水平

　　對此，中星技術(shù)在招股中解釋稱，境內(nèi)外不同證券交易所之間對上市公司的估值體系存在較大區(qū)別，產(chǎn)生差異的原因主要是不同市場的投資者構(gòu)成不同，資金成本不同，投資偏好也不同。中星技術(shù)列舉了曾在納斯達克上市的安防中概股北大千方通過借殼ST聯(lián)信回歸A股中小板的案例。但由中星技術(shù)在招股書中給出的回歸A股案例的退市時估值和回歸A股估值對應(yīng)的增值率水平不難看出，在上述綜藝股份發(fā)起的收購方案中，中星有限的增值率遠高于其他案例。

　　重組預(yù)案中披露的2016年-2018年承諾業(yè)績與本次IPO申報的實際業(yè)績差異列示

　　此外，上述交易的主要交易對方與綜藝股份簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，承諾期限為2016年-2018年。承諾的凈利潤預(yù)測數(shù)以擬注入資產(chǎn)之《評估報告書》所載明數(shù)據(jù)為依據(jù)進行確定。經(jīng)預(yù)估，中星有限2016年-2018年合計扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司股東的凈利潤預(yù)測數(shù)為18.20億元，但中星技術(shù)申報IPO的實際扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司股東的凈利潤僅為4.68億元，二者差異高達13.52億元。雖然，中星技術(shù)在招股書中對上述差異做了分析，但出現(xiàn)如此巨大的差異，可見中星技術(shù)對自身盈利能力還是認知不足。

　　借款補充條款耐人尋味  公司控制權(quán)暗藏風(fēng)險

　　雖然，綜藝股份對中星技術(shù)的收購以失敗告終，但綜藝股份董事長兼總經(jīng)理昝圣達并未放棄對中星技術(shù)股權(quán)的追逐。

　　目前，昝圣達持股72%的南通圣達投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱圣達投資）持有中星技術(shù)13.85%的股權(quán)。2016年，中星技術(shù)向昝圣達持股58.50%的南通綜藝投資有限公司（以下簡稱綜藝投資）拆入1億元主要用于補充發(fā)行人的日常經(jīng)營流動資金。2017年1月12日，綜藝投資與江蘇銀行股份有限公司北京中關(guān)村西區(qū)支行就江蘇銀行股份有限公司北京中關(guān)村西區(qū)支行與中星技術(shù)簽署的2億元最高額綜合授信合同及對應(yīng)的授信業(yè)務(wù)合同簽署額最高額2億元的最高額保證合同。由此可見，昝圣達對中星技術(shù)的日常生產(chǎn)經(jīng)營提供了極大資金支持。

　　此外，綜藝投資還幫助中星技術(shù)實際控制人鄧中翰解決私有化資金問題，并通過擔(dān)?；蛑苯咏杩畹男问綆椭行羌夹g(shù)解決資金問題。2015年，中星技術(shù)母公司中星微私有化退市，綜藝投資在BVI設(shè)立的特殊目的公司AlphaSpring為相關(guān)方提供3億美元私有化費用，按照雙方簽署的《債務(wù)分配及承繼協(xié)議》，鄧中翰承繼的私有化債務(wù)金額為2.27億美元（占比75.60%）。

　　2017年10月31日，鄧中翰、金兆瑋與的AlphaSpring簽署了《公司借款協(xié)議之補充協(xié)議》。該協(xié)議存在一條特殊約定，“還款及還款利息的資金來源僅限于鄧中翰通過質(zhì)押或減持其持有的中星技術(shù)股票所獲得的資金，鄧中翰其他個人財產(chǎn)或關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)不作為還款的資金來源?！贝藯l對鄧中翰還款資金來源的限制耐人尋味。

　　上述《公司借款協(xié)議之補充協(xié)議》還規(guī)定，AlphaSpring及其實際控制人昝圣達同意不謀求中星技術(shù)實際控制人地位，且同意不與中星技術(shù)的其他任何股東簽訂一致行動協(xié)議或通過投票權(quán)委托等其他方式謀求中星技術(shù)的控制權(quán)。若鄧中翰、金兆瑋償還上述借款及相應(yīng)利息對中星技術(shù)實際控制權(quán)及鄧中翰作為中星技術(shù)實際控制人地位產(chǎn)生影響，包括但不限于鄧中翰實際控制的中星技術(shù)股權(quán)比例與任一主體（包括其一致行動人）控制的中星技術(shù)股權(quán)比例的差額少于10%或鄧中翰無法控制中星技術(shù)股東大會或董事會，或無法對中星技術(shù)股東大會或董事會產(chǎn)生重大影響，AlphaSpring及昝圣達應(yīng)立即中止對鄧中翰、金兆瑋的還款要求。

　　雖然上述約定看似在最大限度地保證中星技術(shù)實控權(quán)的穩(wěn)定，但中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)財經(jīng)頻道注意到，本次發(fā)行完成后，鄧中翰持股比例稀釋到25.96%，圣達投資為10.39%，二者持股比例差距在不斷縮小。若鄧中翰通過質(zhì)押或減持中星技術(shù)股份償還上述債務(wù)，或者因該等債務(wù)出現(xiàn)爭議，導(dǎo)致包括但不限于其持有的公司股份被法院凍結(jié)、司法拍賣或強制執(zhí)行的情形，中星技術(shù)實際控制權(quán)仍可能發(fā)生變動，而圣達投資作為該公司第二股東，將成為中星技術(shù)控制權(quán)最有力的競爭者。

　　無償受讓專利與商標或涉利益輸送

　　招股書顯示，2017年11月28日，北京中星微及相關(guān)方將“用于移動通信終端的多媒體存儲裝置”等專利或?qū)＠暾垯?quán)無償轉(zhuǎn)讓給中星技術(shù)及其子公司。2017年10月30日，北京中星微將申請?zhí)枮椤?396280”等合計22項商標無償轉(zhuǎn)讓給中星技術(shù)。

　　2016年4月14日，北京中星微與中星技術(shù)簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及許可框架合同》，北京中星微將所經(jīng)營的芯片業(yè)務(wù)與安防監(jiān)控業(yè)務(wù)進行拆分，并將注冊號11407795等15項注冊商標轉(zhuǎn)讓給中星技術(shù)。由于部分注冊商標與北京中星微現(xiàn)有商標近似無法辦理轉(zhuǎn)讓，2018年12月，北京中星微與公司簽訂《商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議暨商標使用許可協(xié)議》，許可中星技術(shù)及其子公司無償使用未完成轉(zhuǎn)讓的商標，許可使用年限至注冊商標轉(zhuǎn)讓至公司名下為止。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，上述中星技術(shù)無償使用北京中星微商標以及無償受讓專利的行為存在利益輸送之嫌。其次，若上述專利、商標等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬不明確、存在瑕疵或出現(xiàn)被終止、宣告無效依據(jù)及侵害他人權(quán)利的情形，還將影響中星技術(shù)的資產(chǎn)完整性。

　　（責(zé)任編輯  張麗娜）

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