中文在線并購晨之科兩年半后割肉 估值縮水97.53%業(yè)績承諾待解

　　8月4日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部針對中文在線（300364.SZ）擬將前次重大資產(chǎn)重組交易標的上海晨之科信息技術(shù)有限公司（以下簡稱晨之科）100%的股權(quán)作價0.46億元出售給上海舜非企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱上海舜非）的事項下發(fā)問詢函。

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)關(guān)注到，2018年3月，中文在線通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式并購晨之科時，該公司估值為18.60億元，至今在不到兩年半的時間里，晨之科的股權(quán)價值大幅縮水了97.53%。此外，晨之科未能完成重組時做出的業(yè)績承諾，若中文在線將晨之科股權(quán)全部出售，重組業(yè)績承諾能否履行也將畫上一個大大的問號。

　　晨之科股權(quán)價值大幅縮水

　　2018年，中文在線以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式分別向朱明、海通數(shù)媒、貝琛網(wǎng)森、朗澤穩(wěn)健、優(yōu)美締、王小川、孫寶娟和國鴻智臻購買其持有的晨之科80%的股權(quán)。上述交易完成前，晨之科為中文在線的參股公司，中文在線持有其20%的股權(quán)，收購完成后晨之科成為中文在線的全資子公司。

　　上述交易中晨之科采用市場法評估結(jié)果，其100%股權(quán)的評估值約為18.60億元。經(jīng)協(xié)商，晨之科80%股權(quán)的交易價格為14.73億元，其中以現(xiàn)金方式支付4.50億元；以發(fā)行股份方式支付10.23億元，發(fā)行股份數(shù)為6402萬股。上述交易對象承諾晨之科2017-2019年度凈利潤（扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于1.50億元、2.20億元和2.64億元，合計不低于6.34億元。

　　但受游戲行業(yè)環(huán)境變化的影響，晨之科2018-2019年度經(jīng)營持續(xù)虧損，2019年晨之科的凈利潤為-2.79億元，并且截至2020年6月晨之科所有者權(quán)益因為持續(xù)虧損較2019年末下降約1263萬元。

　　2019年12月，中文在線曾發(fā)布公告稱擬將晨之科100%的股權(quán)以3.24億元的價格出售給鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)（上海）股份有限公司（以下簡稱鋼鋼網(wǎng)），鋼鋼網(wǎng)應(yīng)于2019年12月31日向中文在線支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，但鋼鋼網(wǎng)逾期未履行約定的付款義務(wù)，經(jīng)中文在線催告后仍未及時履行付款義務(wù)，嚴重違反約定，且鋼鋼網(wǎng)牽涉多宗訴訟案件，重要資產(chǎn)已被法院凍結(jié)，上述交易于2020年1月終止。2020年2月，中文在線公告稱擬決定終止經(jīng)營晨之科現(xiàn)有業(yè)務(wù)，且無計劃開展晨之科基于目前資產(chǎn)的新業(yè)務(wù)。

　　為減少晨之科持續(xù)虧損對中文在線合并利潤帶來進一步的負面影響，中文在線決定再次出售所持有的晨之科100%股權(quán)。但中文在線此次將晨之科100%股權(quán)出售給上海舜非的作價僅為0.46億，相較于2018年重組方案中18.60億元的評估值已縮水97.53%。

　　對此創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求中文在線結(jié)合晨之科的經(jīng)營情況、所屬行業(yè)的發(fā)展狀況、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、前次交易作價等，補充說明本次與上海舜非交易中晨之科100%股權(quán)作價的公允性和合理性。

　　上海舜非股權(quán)蹊蹺變動 重組業(yè)績承諾不了了之？

　　天眼查資料顯示，上海舜非僅有一名自然人股東，實繳出資額僅為10萬元。且2020年6月28日，上海舜非的投資人由常少校、陸建霞變更為李連生，該公司法定代表人、董事、監(jiān)事也隨之變化。上海舜非的一系列反常情況也引起了創(chuàng)業(yè)板公司管理部的關(guān)注，中文在線被要求補充說明上海舜非收購晨之科的商業(yè)合理性，其支付本次交易對價的資金來源，以及上海舜非與晨之科原股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，原股東就本次交易事項是否存在其他協(xié)議或安排。

　　此外，2019年，晨之科經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-2.76億元，較業(yè)績承諾方承諾的業(yè)績2.64億元相差約5.40億元，而晨之科業(yè)績補償期滿后經(jīng)評估還發(fā)生減值14.36億元的情況。截至目前，業(yè)績承諾方履行業(yè)績補償承諾的進展情況尚不明確，本次資產(chǎn)處置是否會影響前次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的履行都有待中文在線給出明確說明。

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