新三板公司轉板上市辦法公開征求意見

　　為了進一步明確全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板轉板上市的申請、審核及上市安排等事宜，滬深證券交易所近日起草了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉板上市辦法(試行)(征求意見稿)》《深圳證券交易所關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市辦法(試行)(征求意見稿)》。

　　滬深交易所轉板上市辦法均明確，轉板公司應當在精選層連續(xù)掛牌1年以上；交易所自受理申請文件之日起2個月內(nèi)作出是否同意轉板上市的決定，轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復審核問詢的時間總計不超過2個月；轉板上市僅需進行上市審核并報證監(jiān)會備案，無需履行注冊程序；交易所同意轉板上市決定的有效期為6個月。

　　上交所：轉板公司

　　應符合科創(chuàng)板定位

　　上交所轉板上市辦法指出，轉板公司應當符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》規(guī)定的相應條件，并符合轉板上市辦法規(guī)定的合規(guī)性要求、市值及財務指標等要求。同時，根據(jù)轉板上市制度銜接需要，增加股東人數(shù)、累計成交量等指標，并將“首次公開發(fā)行比例”調(diào)整為“公眾股東持股比例”。

　　轉板公司應當符合《注冊辦法》規(guī)定的科創(chuàng)板定位。轉板公司應當結合相關規(guī)定對其是否符合科創(chuàng)板定位進行自我評估，提交專項說明；保薦人應當核查把關，出具專項意見。轉板上市保薦人可依據(jù)轉板公司在精選層掛牌期間已公開披露的信息，以及時任保薦人意見等盡職調(diào)查證據(jù)，發(fā)表專業(yè)意見。

　　考慮到轉板公司相關股東已按照規(guī)定限售一段時間，為做好制度銜接，明確轉板公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高轉板上市后的限售期為12個月；控股股東、實際控制人在限售期屆滿后6個月內(nèi)減持的，不得導致公司控制權發(fā)生變更；核心技術人員、未盈利企業(yè)的限售及減持安排與《科創(chuàng)板上市規(guī)則》保持一致。

　　轉板公司轉板上市后的持續(xù)督導期間，為股票在科創(chuàng)板上市當年剩余時間以及其后2個完整會計年度。但轉板公司提交轉板上市申請時已在精選層掛牌滿2年的，持續(xù)督導期間為公司股票在科創(chuàng)板上市當年剩余時間以及其后1個完整會計年度。為做好交易銜接，明確轉板公司轉板上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在全國股轉系統(tǒng)最后一個有成交交易日的收盤價。

　　深交所：轉板上市條件

　　與首發(fā)保持總體一致

　　深交所轉板上市辦法指出，轉板上市條件與創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市條件保持總體一致，要求符合創(chuàng)業(yè)板定位及首發(fā)發(fā)行條件、符合《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的市值與財務標準等。

　　由于轉板公司屬于公眾公司并已納入中國證監(jiān)會的監(jiān)管體系，深交所轉板上市辦法將其在新三板掛牌期間的規(guī)范運作表現(xiàn)納入考量，增設“轉板公司及其控股股東、實際控制人不存在最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結論意見，或者最近1年受到全國股轉公司公開譴責等情形”的合規(guī)性條件。

　　由于轉板上市不涉及新股發(fā)行，且轉板公司已在精選層集中競價交易，將預計市值指標調(diào)整為在精選層的交易市值，將公開發(fā)行比例要求調(diào)整為社會公眾股東持股比例，并增設股東人數(shù)不低于1000人、董事會審議轉板上市相關事宜決議公告日前60個交易日內(nèi)累計成交量不低于1000萬股的交易類指標條件。

　　考慮到轉板公司控股股東、實際控制人在新三板已有較長的限售期安排，將轉板公司控股股東、實際控制人轉板上市后的限售期縮短為12個月，并要求解限后6個月內(nèi)減持股份不得導致控制權變更；轉板公司無控股股東、實際控制人的，參照創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市的相關規(guī)定對相關股東所持股份限售12個月；董監(jiān)高所持股份限售期為12個月；申請轉板上市時有限售條件的股份，轉板上市時限售期尚未屆滿的，轉板上市后剩余限售期內(nèi)繼續(xù)限售。未盈利轉板公司轉板上市后的股份限售事宜與未盈利企業(yè)首發(fā)上市保持一致，暫不作調(diào)整安排。

　　轉板公司股票轉板上市后的交易、融資融券、股票質(zhì)押回購及約定購回交易、投資者適當性管理等相關事宜與創(chuàng)業(yè)板注冊制下首發(fā)上市的股票保持總體一致；股東未開通創(chuàng)業(yè)板交易權限的，可以繼續(xù)持有或者賣出轉板公司股票。同時，轉板上市不涉及新股發(fā)行，無發(fā)行價格，明確轉板上市首日的開盤參考價為轉板公司在新三板精選層最后一個有成交交易日收盤價。（作者：吳少龍）

　　轉自：證券時報

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