朗朗口腔資本局中局：誰“美化”了標的利潤？

　　在短短3年時間內，沈陽口腔門診部老板張顯威失去了手里40余家門店的全部所有權，而在此前，他還曾懷揣“上市”的夢想構思著未來的“宏圖偉業(yè)”。

　　張顯威告訴《中國經營報》記者，2015年，其獲悉朗朗醫(yī)療投資有限公司（以下簡稱“朗朗口腔”）以“上市分紅”“以股換股”等承諾向全國各地中小口腔門診部發(fā)起并購，聲稱將與各個門店合并財務報表，共同實現(xiàn)“上市”。

　　“上市”的種子就此在張顯威心中埋下。

　　隨后，其與朗朗口腔達成股權轉讓協(xié)議，由朗朗口腔收購張顯威及其控制的沈陽威之遠企業(yè)管理有限公司（現(xiàn)改名為“沈陽威之遠醫(yī)療項目投資管理有限公司”，以下簡稱“威之遠”）旗下門店100%股權，同時按朗朗口腔的要求進行“財務規(guī)范化”工作。

　　但令張顯威產生質疑的是，在這過程中，朗朗口腔相關工作人員將張顯威的個人銀行賬戶充當威之遠對公賬戶，以此建立威之遠2016年度財務報表，并以威之遠為標的組成部分向其他投資人發(fā)起融資。

　　2020年7月28日，朗朗口腔副董事長馬建萍對記者否認有公司相關工作人員參與威之遠的實際財務規(guī)范工作，同時建議張顯威訴諸法律解決其與朗朗口腔的糾紛。

　　朗朗口腔方面向記者提供的威之遠2016年財務報表顯示，公司的營業(yè)收入約為5400萬元，營業(yè)利潤約為1600萬元，具體包含的門店數(shù)未有說明。但張顯威稱，實際上，威之遠旗下全部門店的合計年度利潤僅為400萬至500萬元。

　　時至今日，處于虧損的威之遠已被朗朗口腔剝離，而朗朗口腔依舊在“上市”路上。

　　被指“畫餅”融資

　　“口腔老板如何實現(xiàn)企業(yè)長青夢想？”朗朗口腔在其微信公眾號拋出這一問題之后，其給出的答案是“獨特的商業(yè)模式、借助資本力量、財務合規(guī)及經營合規(guī)”。

　　在收購威之遠之初，朗朗口腔所要求的“規(guī)范化”一詞便不斷出現(xiàn)。

　　2015年11月，張顯威與朗朗口腔（彼時名稱為“深圳市金日興齒科投資發(fā)展有限公司”）簽訂了首批門店（36家）的股權轉讓協(xié)議。協(xié)議顯示，朗朗口腔擬先行收購威之遠的51%股權，交易對價為5140.8萬元，其中以現(xiàn)金支付60%，另外40%股權的轉讓款（2056.32萬元）以同等價值的朗朗口腔股份作為支付對價，在實行收購時一并支付。

　　此外，協(xié)議中“權利義務的承擔”條款約定，在朗朗口腔完成受讓威之遠51%股權，并在張顯威收到朗朗口腔支付的第一筆股權轉讓款后，張顯威同意該資金用于威之遠的財務規(guī)范化、信息高效化、標識統(tǒng)一化建設，且“威之遠的財務、信息、標識的建設由甲方（朗朗口腔）負責完成”。

　　            張顯威提供給記者的股權轉讓協(xié)議復印件

　　值得注意的是，2016年6月，在張顯威與朗朗口腔簽訂的第二批門店（16家）收購協(xié)議中，“威之遠的財務、信息、標識的建設由甲方（朗朗口腔）負責完成”這一條款被刪除。

　　張顯威向記者反映，威之遠被朗朗口腔收購之前，公司旗下口腔門診部單店為個體戶，規(guī)模小、利潤薄，也沒有進行完善的財務管理。簽署轉讓協(xié)議后，威之遠旗下門店需要變更為公司才能進行財務并表，而門店全部完成變更的時間是2016年12月末。

　　張顯威稱，2016年9月，在威之遠旗下門店未完成全部變更、資產尚未全部裝入朗朗口腔即沒有完成并表之時，朗朗口腔相關工作人員使用張顯威的個人銀行賬戶實際作為威之遠的對公賬戶，將朗朗口腔向張顯威支付的股權轉讓款等充當威之遠的對公流水，以此建立了威之遠2016年的財務報表?！拔业膫€人賬戶和公司賬戶至今都沒徹底分開?！睆堬@威說。

　　張顯威提供給記者的個人銀行賬戶流水顯示，朗朗口腔相關賬戶合計向張顯威匯入約4657萬元，除去后期返還1000萬元，剩余3657萬元。張顯威稱，其中1500萬元被當作威之遠的利潤進行占用，另外1000萬元為張顯威個人預先墊付的房租費用。實際上，張顯威僅獲得1000萬元。

　　張顯威向記者提供的一份實名蓋章證明材料顯示，時任威之遠總務部工作人員、出納、行政綜合職務的邱女士、潘女士和趙先生均表示“從2016年1月起朗朗口腔接手威之遠的財務工作，當時接受朗朗口腔總部財務的直接指導”。

　　對此，馬建萍對記者否認了公司員工存在上述行為，其稱僅對威之遠做出財務規(guī)范工作方面的指導，未派出總部相關人員進行現(xiàn)場操作。此外，馬建萍稱，朗朗口腔亦未參與威之遠財務會計人員的招聘工作。

　　不過，記者從朗朗口腔微信公眾號發(fā)布的“帶你了解朗朗事業(yè)合伙人”一文得知，“朗朗優(yōu)勢”之一包括“朗朗擁有專業(yè)的財務、法務和證券團隊，幫助口腔門店規(guī)范化運營，規(guī)避法律風險，使口腔門店的價值增值”。

　　另一方面， 2016年6月開始，黃姓投資人便接到來自朗朗口腔的融資需求。“他們宣稱資金都在排隊等著進場，遲一點進去就不能保證是否還有份額。我拖了幾天入的股，投進去600萬元。當時朗朗口腔方面稱威之遠的利潤有2000多萬元，以此計算朗朗口腔的估值達到約11億元，但是我沒有看到相關財報?！?br/>
　　記者獲取的兩份朗朗口腔利潤表顯示，2016年3月及4月，朗朗口腔的營業(yè)利潤和凈利潤均為負數(shù)。2016年1月～4月，朗朗口腔累計虧損248萬元。

　　黃姓投資人曾多次向朗朗口腔方面索要上述投資合同及財報未果，也從未收到召開股東會議相關通知，對融資款項的用途也無從得知?！拔覍Y金的去向做出質疑，為何朗朗口腔在運營上是一個私人作坊的狀態(tài)，我不能接受?！?br/>

　　黃姓投資人向記者提供的投資款轉賬單據 (伊犁金康股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）為馬建萍實際控制,朗朗口腔股東之一)

　　對此，朗朗口腔方面僅對記者表示，融資款項用于公司日常的經營中。

　　此外，朗朗口腔方面告訴記者，威之遠自2017年發(fā)生虧損，為保證公司順利上市，將該資產剝離。天眼查信息顯示，2017年5月，張顯威退出威之遠投資人隊列；2019年7月，張顯威不再擔任威之遠執(zhí)行董事兼總經理、法定代表人，朗朗口腔同時退出威之遠。

　　“零風險”上市之惑

　　公開資料顯示，朗朗口腔成立于2007年，實際控制人為陸馳，其持股比例為31.19%。根據官網，朗朗口腔是一家“從事口腔連鎖醫(yī)療投資和經營管理的專業(yè)公司”，聲稱“公司利用資本市場的優(yōu)勢，運營獨特商業(yè)模式和合伙人模式，配合信息化的管理工具、規(guī)范化的財務流程，打造國內口腔行業(yè)千店萬人合伙人計劃的上市平臺”。

　　7月28日，記者來到朗朗口腔位于深圳市南山區(qū)的辦公地點，入門便看到公司陳列著一排“優(yōu)秀案例”，展示的是朗朗口腔收購而來的門店經過培訓業(yè)績取得翻番的故事。朗朗口腔方面表示，在不改變設備數(shù)量、人員組成的情況下，僅通過講課培訓，就能實現(xiàn)門店業(yè)績的快速增長。記者注意到，其中有一家門店擁有7臺牙椅，員工17名，在3個月的時間內業(yè)績同期增長率達到164%。

　　朗朗口腔總部陳列著一排“優(yōu)秀案例”，展示的是朗朗口腔收購而來的門店經過培訓業(yè)績取得翻番的故事

　　記者獲取的一份“朗朗口腔簡介”顯示，“朗朗口腔是一家采用‘合并財務報表’共同上市的口腔門診，自2015年9月起已陸續(xù)與全國各級幾十個城市的數(shù)百家口腔門診達成了財務報表合并，目標在2020年實現(xiàn)上市”。此外，該份資料顯示，“朗朗口腔負責上市所需的數(shù)千萬費用和獨自承擔上市失敗的風險，而在這過程中，每家門店依然保持自己的獨立品牌和自主經營性，也就是僅把財務報表進行合并，其他一切經營照舊”。

　　記者獲取的一份操作流程材料顯示，朗朗口腔收購口腔門店的流程是：門店老板以工商登記的注冊資金（需法人主體且全額實繳）為依據，轉讓51%的股權給朗朗所控股子公司，門店老板還需向門店追加投資，計入資本公積，同時完成工商變更手續(xù)。

　　資料顯示，門店與朗朗口腔合作需經過簽署《保密協(xié)議&交易備忘錄》、軟件系統(tǒng)安裝及培訓使用、盡職調查、簽訂合作框架協(xié)議、工商變更、資產裝入、U8并表、平臺變更共計8個步驟。

　　值得注意的是，朗朗口腔承諾上市之后，同意按并表門店最近一年經審計凈利潤的12倍乘以51%支付門店相應現(xiàn)金。朗朗口腔稱其為“業(yè)內絕無僅有的模式”，“也是最適合口腔診所所獲取資本性收入的途徑”。值得玩味的是，若門店在朗朗口腔上市前為虧損狀態(tài)，又該如何計算？朗朗口腔方面沒有給出答案。

　　此外，記者從朗朗口腔商業(yè)模式的宣講PPT資料中看到一個實現(xiàn)條件模糊的表述：“合作以后，在約定的期限內朗朗若做不到承諾的12倍股權兌換，我們也可以約定12倍年盈利現(xiàn)金收購您的股權”。

　　張顯威對記者稱，彼時，朗朗口腔向其表示公司將在2018年上市，但在股權轉讓協(xié)議中，卻沒有對若無法實現(xiàn)上市的后果做出相關說明條款?！爱敃r董事長個人給我做口頭背書，說如果沒有上市就給我2億元，但這個承諾沒有簽合同，也沒有其他人做見證?！?br/>
　　對此，朗朗口腔方面對記者表示，“即使公司不能上市，并表門店也沒有產生任何損失，所以無須做出相關規(guī)定。”另外，朗朗口腔方面稱，在合作過程中，門店也可以隨時無條件退出。

　　朗朗口腔在其微信公眾號表示，截至2017年12月31日，已完成法律文件的口腔門店數(shù)量達到400余家，而在2019年5月發(fā)布的一篇文章中提及，簽約的門店數(shù)量依舊為400多家。記者嘗試向朗朗口腔方面了解公司目前最新簽約的門店數(shù)量，但公司稱“商業(yè)機密，不便透露”。

　　而以上市的名義進行收購的行為是否存在“畫大餅”的嫌疑，朗朗口腔方面對記者表示否認，“我們對門店始終起到的是加持作用，互賦能共成長”。記者也注意到，朗朗口腔宣稱“朗朗的核心價值就是幫助千千萬萬中小型口腔門店老板零風險登陸資本市場，擁有作為一家上市公司門店所具備的各種資源整合能力”。

　　不過，對于公司計劃的上市日期，朗朗口腔方面并沒有對記者做出具體回答，僅表示“進展在預期之中”。(陳婷 曹學平)

　　轉自：中國經營網

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