股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)存疑 游久游戲高估值并購(gòu)后遺癥顯現(xiàn)

　　因四年前并購(gòu)的游久時(shí)代業(yè)績(jī)下滑而計(jì)提商譽(yù)減值、所投資的諸多企業(yè)經(jīng)營(yíng)不理想而計(jì)提資產(chǎn)減值等原因，游久游戲2017年業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧。公司副董事長(zhǎng)吳樺表示：“主要還是當(dāng)初的估值問(wèn)題”，“其實(shí)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)還是挺健康的”。不過(guò)，中國(guó)證券報(bào)記者現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司可能存在股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)存疑

　　日前，中國(guó)證券報(bào)記者到訪游久游戲位于上海華鑫中心的工作區(qū)。這里是公司主要的研發(fā)團(tuán)隊(duì)所在地，游久時(shí)代旗下的上海紫鑰、游龍騰都有團(tuán)隊(duì)在此辦公。通過(guò)重大資產(chǎn)重組，2014年10月，游久時(shí)代成為游久游戲（原名愛(ài)使股份）的全資子公司，是承載上市公司游戲主業(yè)的核心企業(yè)。

　　工作區(qū)大堂的樓層指示牌顯示，1-2層屬于“小葫蘆”的工作區(qū)，3-5層則為游久游戲。樓內(nèi)張貼的“小葫蘆頭條”對(duì)于小葫蘆的業(yè)務(wù)進(jìn)展有詳細(xì)的介紹：“我們致力于做市場(chǎng)上最好用的開(kāi)播工具，支持多平臺(tái)自動(dòng)獲取推流碼、多場(chǎng)景切換……”

　　“小葫蘆”是不是游久游戲旗下的新業(yè)務(wù)？現(xiàn)場(chǎng)一位不具名的游久游戲員工對(duì)記者的提問(wèn)表示不愿回答。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，“小葫蘆”致力于打造基于大數(shù)據(jù)支撐的互聯(lián)網(wǎng)主播社區(qū)，在粉絲經(jīng)濟(jì)盛行的大環(huán)境下，專(zhuān)注提升網(wǎng)紅藝人自身價(jià)值、影響力和變現(xiàn)能力，提供藝人招募、培養(yǎng)、運(yùn)營(yíng)、推廣及商業(yè)化服務(wù)等。“小葫蘆”屬于上海六界信息技術(shù)有限公司，后者注冊(cè)于2017年2月，兩位股東上海福巷企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、曹津持股比例分別為70%、30%。其中，曹津?yàn)闅g聚時(shí)代聯(lián)合創(chuàng)始人；上海福巷企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）有兩名股東，分別是劉亮和代琳。此劉亮和代琳正是游久游戲的股東劉亮和代琳。而劉亮和代琳正是游久游戲核心資產(chǎn)游久時(shí)代的“老股東”。

　　而根據(jù)游久游戲2014年10月1日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》，劉亮就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題做出如下承諾：“在持有上市公司股票期間及在游久時(shí)代任職期滿后兩年內(nèi)，本人及本人控制的企業(yè)不會(huì)直接或間接從事任何與游久時(shí)代、上市公司及其控制的其他企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；也不會(huì)通過(guò)投資于其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織從事或參與與游久時(shí)代、上市公司及其控制的其他企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)相同的競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)。”

　　不難看出，“小葫蘆”的主營(yíng)業(yè)務(wù)“與游久時(shí)代、上市公司及其控制的其他企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似”。

　　值得注意的是，劉亮與代琳實(shí)際控制的游久游戲股份，與大股東天天科技的差距已經(jīng)很小。根據(jù)相關(guān)公告，自2018年4月19日起，代琳不再繼續(xù)放棄所持公司7737.35萬(wàn)股股份中的2989.00萬(wàn)股對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)；劉亮和代琳合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份1.63億股，占公司總股本的19.57%。2018年4月18日，天天科技與大連卓皓貿(mào)易有限公司簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，天天科技與大連卓皓成為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份1.73億股，占公司總股本的20.81%。公司控股股東及實(shí)際控制人目前仍為天天科技。

　　研發(fā)團(tuán)隊(duì)“縮水”

　　盡管在游久游戲的官方網(wǎng)站上可以看到公司的多個(gè)游戲項(xiàng)目，但截至中國(guó)證券報(bào)記者發(fā)稿時(shí)，上海紫鑰官方網(wǎng)站的“企業(yè)事件”、游龍騰官方網(wǎng)站的“公司公告”兩欄目的更新都停滯在2016年。

　　事實(shí)上，游久游戲研發(fā)團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)了一定程度的“縮水”，研發(fā)支出有所下降，原本預(yù)計(jì)在2017年發(fā)布的新游戲也有多款暫未上線。根據(jù)公司相關(guān)人士的說(shuō)法，公司目前更為傾向于通過(guò)投資補(bǔ)齊產(chǎn)品線這種較快的方式。

　　公開(kāi)資料顯示，2016年，游久游戲的研發(fā)人員數(shù)量為223人，研發(fā)人員數(shù)量占公司總?cè)藬?shù)的比例為64.64%；研發(fā)投入合計(jì)為3341.99萬(wàn)元，額占營(yíng)業(yè)收入（3.08億元）比例為10.85%。2017年，公司的研發(fā)人員數(shù)量為173人，占公司總?cè)藬?shù)的比例為67.58%；研發(fā)投入合計(jì)為2800.27萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入（1.77億元）比例為15.86%。不難看出，兩個(gè)占比數(shù)據(jù)的提升，是公司營(yíng)收大幅下降、人員流失嚴(yán)重造成的。

　　游久游戲在2016年年報(bào)中披露了2017年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，但計(jì)劃于2017年上線的多款游戲項(xiàng)目目前仍未上線。游久游戲2017年計(jì)劃獨(dú)家代理發(fā)行的產(chǎn)品有：《烏合之眾：正義集結(jié)》、《妖怪名單》、《惡魔法則》、《諸神的征伐》、《戰(zhàn)盟》等；自研產(chǎn)品則包括《酷酷2：王者歸來(lái)》等。而事實(shí)上，上述多個(gè)游戲到目前為止都還未上線。

　　吳樺表示，“有一些已經(jīng)上線了，有一些可能還沒(méi)有到上線的階段，像《妖怪名單》還在研發(fā)和調(diào)優(yōu)的階段，可能沒(méi)這么快。”

　　“研發(fā)（游戲）需要一個(gè)很長(zhǎng)的周期，不像代理這么快，我（公司）比較傾向于代理。”在華鑫中心的游久游戲工作區(qū)內(nèi)，游龍騰一位負(fù)責(zé)產(chǎn)品引進(jìn)的人士對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，游久游戲自研團(tuán)隊(duì)除了在此工作區(qū)以外，還有團(tuán)隊(duì)在某“萬(wàn)科創(chuàng)業(yè)園”，公司還通過(guò)投資研究團(tuán)隊(duì)發(fā)行其制作的產(chǎn)品。

　　“我們本身的自研產(chǎn)品一年也就是兩款，跟不上現(xiàn)在產(chǎn)品發(fā)行線的節(jié)奏。”吳樺表示，公司要通過(guò)代理產(chǎn)品來(lái)補(bǔ)齊產(chǎn)品線，“年后我們有紀(jì)學(xué)鋒加入，他應(yīng)該會(huì)帶3-5款產(chǎn)品過(guò)來(lái)。”

　　根據(jù)游久游戲1月20日公告，紀(jì)學(xué)鋒被公司聘為游久時(shí)代聯(lián)席CEO，任期三年。紀(jì)學(xué)鋒曾任巨人網(wǎng)絡(luò)《征途》游戲主策劃，巨人網(wǎng)絡(luò)下屬子公司上海巨嘉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司等公司的法定代表人、執(zhí)行董事。

　　財(cái)報(bào)顯示，2017年，游久游戲經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-730.31萬(wàn)元，同比下降108.13%；公司預(yù)付款項(xiàng)為5508.73萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)60.39%。2018年一季度，游久游戲經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-2540.81萬(wàn)元，公司預(yù)付款項(xiàng)期末余額為7504.61萬(wàn)元。數(shù)據(jù)反映出公司“原料”購(gòu)置資金量大于貨款回收量，也就是說(shuō)存在游戲產(chǎn)品存貨“積壓”的情況。

　　2017年，中國(guó)自主研發(fā)網(wǎng)絡(luò)游戲市場(chǎng)實(shí)際銷(xiāo)售收入達(dá)1397.40億元，同比增長(zhǎng)18.20%；自主研發(fā)網(wǎng)絡(luò)游戲海外市場(chǎng)實(shí)際銷(xiāo)售收入達(dá)82.80億美元，同比增長(zhǎng)14.50%。

　　業(yè)績(jī)“卡點(diǎn)”變臉

　　目前，公司利潤(rùn)的主要來(lái)源并不是游戲主業(yè)。2018年一季度，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2448.38萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2465.24萬(wàn)元，主要系本期參股公司北京信托宣告發(fā)放股利及游龍騰收到政府補(bǔ)助所致。

　　2017年是游久時(shí)代業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后的第一年，承諾期剛過(guò)便業(yè)績(jī)“翻臉”，游戲業(yè)務(wù)收入大幅下降，凈利潤(rùn)虧損8635.87萬(wàn)元。年報(bào)顯示，游久游戲2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收和歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.77億元、虧損4.22億元。而公司此前預(yù)計(jì)盈利1000萬(wàn)元。

　　游久游戲表示，2017年，因游久時(shí)代的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，經(jīng)過(guò)評(píng)估，計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.85億元。這是造成公司當(dāng)年度虧損的重要因素。由于約有7.8億元商譽(yù)，以后各年度的經(jīng)營(yíng)狀況對(duì)維系商譽(yù)數(shù)值依然至關(guān)重要。若經(jīng)營(yíng)未有顯著改觀，則商譽(yù)仍有繼續(xù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。公司將把增加主營(yíng)收入和利潤(rùn)作為第一要?jiǎng)?wù)，確保商譽(yù)價(jià)值不受影響。

　　在游久游戲并購(gòu)游久時(shí)代的交易中，游久時(shí)代2014年-2016年承諾凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元。而實(shí)際凈利潤(rùn)分別為1.05億元、1.38億元、1.47億元。公告顯示，如果實(shí)際凈利潤(rùn)總和高于承諾凈利潤(rùn)總和，上市公司將超額部分的70%作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)。實(shí)際累計(jì)獎(jiǎng)勵(lì)款合計(jì)為1761.88萬(wàn)元。

　　高估值并購(gòu)帶來(lái)了高額的商譽(yù)。根據(jù)相關(guān)公告，以2013年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，游久時(shí)代全部股東權(quán)益（母公司）賬面價(jià)值為2819.01萬(wàn)元，收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為11.82億元，增值11.54億元，增值率為4092.96%。經(jīng)協(xié)商，游久時(shí)代100%股權(quán)的交易價(jià)格為11.8億元。公司商譽(yù)較重組前增加11.61億元。

　　此外，公司集中處理了一些高估值并購(gòu)資產(chǎn)等“隱患”。2017年年報(bào)稱(chēng)，游久游戲?qū)ν馔顿Y的一些企業(yè)多為初創(chuàng)型企業(yè)，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，因外部環(huán)境變化，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及投資時(shí)的預(yù)期，出現(xiàn)不同程度的下降、虧損，部分企業(yè)甚至陷入困境。因此，公司對(duì)部分參股企業(yè)股權(quán)也進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估和減值測(cè)試，計(jì)提了長(zhǎng)期股權(quán)投資及可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　具體看，公司對(duì)太倉(cāng)皮愛(ài)優(yōu)長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備3992.69萬(wàn)元；對(duì)上海紫鑰投資的上海盛月網(wǎng)絡(luò)科技有限公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備3155.18萬(wàn)元；對(duì)中櫻桃長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備4137.24萬(wàn)元；公司就所持有的PEC股權(quán)計(jì)提可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2876.48萬(wàn)元。此外，公司全資孫公司上海紫鑰信息技術(shù)有限公司投資的北京榴蓮?qiáng)蕵?lè)文化傳播有限公司、北京玩娛競(jìng)技科技有限公司、北京博高視通科技有限公司財(cái)務(wù)狀況不佳，公司對(duì)上述三家公司可供出售金融資產(chǎn)分別計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備750.22萬(wàn)元、200萬(wàn)元、200萬(wàn)元。

　　為在泛娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)鏈“卡位”，游久游戲曾陸續(xù)對(duì)外投資了諸如電競(jìng)、網(wǎng)絡(luò)直播內(nèi)容制作、網(wǎng)紅藝人經(jīng)紀(jì)、VR制作、H5游戲、海外游戲發(fā)行等企業(yè)。其中，游久游戲間接持股20%的上海中櫻桃文化傳媒有限公司，業(yè)務(wù)性質(zhì)為網(wǎng)絡(luò)直播。吳樺介紹，“中櫻桃做主播經(jīng)紀(jì)的，（是）偶像-粉絲經(jīng)濟(jì)（的）培訓(xùn)公司。”

　　“皮愛(ài)優(yōu)是做電競(jìng)賽事的公司，到目前為止，該公司是英雄聯(lián)盟、王者榮耀等游戲（在國(guó)內(nèi)）最大的賽事承辦商。賽事本身的規(guī)模足夠，但是利潤(rùn)空間沒(méi)有達(dá)到公司的預(yù)期，所以才做了資產(chǎn)減值。主要還是當(dāng)初的估值問(wèn)題。”吳樺對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者介紹說(shuō)，“紫鑰本身是游戲發(fā)行和研發(fā)的一家主體公司，游久投資的一些互聯(lián)網(wǎng)游戲相關(guān)的業(yè)務(wù)都是通過(guò)紫鑰操作，所以這次幾家公司的減值影響到了公司業(yè)績(jī)。”

　　“公司2018年的產(chǎn)品線還沒(méi)有完全公布，二季度開(kāi)始產(chǎn)品線將陸續(xù)發(fā)布。”吳樺表示：“去年我們這邊應(yīng)該是把該操作的、該減值的都處理干凈了，今年（業(yè)績(jī)）應(yīng)該會(huì)有比較大的改觀。”（蔣潔瓊）

　　原標(biāo)題：股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)存疑 游久游戲高估值并購(gòu)后遺癥顯現(xiàn)

　　轉(zhuǎn)自：中國(guó)證券報(bào)


 

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