正業(yè)科技擬600萬元出售炫碩智造 深交所追問是否損害上市公司利益

　　4月6日晚間，正業(yè)科技公告，擬與上海榮諶、朱琦宇簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的炫碩智造100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海榮諶、朱琦宇，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為600萬元。此次交易完成后，公司不再持有炫碩智造股權(quán)，炫碩智造將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

　　炫碩智造是正業(yè)科技于2017年花費(fèi)4.5億元收購(gòu)而來，如今剛過數(shù)年，炫碩智造的交易對(duì)價(jià)變?yōu)榱?00萬元，此事也引起了交易所的質(zhì)疑。

　　4月8日早間，深交所向正業(yè)科技發(fā)出關(guān)注函，重點(diǎn)要求公司說明交易估值及定價(jià)依據(jù)是否公允合理，是否存在向相關(guān)方輸送利益、損害上市公司利益情形；豁免炫碩智造應(yīng)付股利、利息和債權(quán)轉(zhuǎn)為增資的合理性以及收購(gòu)方的履約能力等。

　　在二級(jí)市場(chǎng)上，正業(yè)科技也遭到資金的摒棄。8日公司股價(jià)小幅低開后一路走低，截至收盤下跌5.73%，報(bào)收7.08元每股，成交9640萬元。

　　作價(jià)600萬元轉(zhuǎn)讓

　　從交易對(duì)方，上海榮諶投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)成立于2015年7月27日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為劉倩君，注冊(cè)資本10萬元。股權(quán)結(jié)構(gòu)：劉倩君持股50%、崔榮忠持股50%。

　　天眼查顯示，上海榮諶曾持有蕪湖睿耀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司99%股份嗎，不過目前后者狀態(tài)為已經(jīng)注銷。除此之外，上海榮諶無對(duì)外投資記錄。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2021年2月28日，上海榮諶資產(chǎn)總額1200萬元，凈資產(chǎn)為10萬元，2020年以及2021年前2個(gè)月，上海榮諶未有營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。

　　另一受讓方自然人朱琦宇住所為江蘇省無錫市。對(duì)此，正業(yè)科技稱，上述兩位受讓方與公司、控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高與交易對(duì)方不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

　　從轉(zhuǎn)讓標(biāo)的看，炫碩智造成立于2010年，注冊(cè)資本9217萬元，經(jīng)營(yíng)范圍包括LED光電設(shè)備、激光設(shè)備系統(tǒng)集成；光電子產(chǎn)品、五金、百貨的銷售等。國(guó)內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：LED光電設(shè)備、激光設(shè)備系統(tǒng)集成、工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備的生產(chǎn)。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2021年2月28日，炫碩智造資產(chǎn)總額5999.91萬元，負(fù)債總額5528.05萬元，凈資產(chǎn)471.86萬元。2020年和2021年前2個(gè)月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為3882.33萬元，638.18萬元，凈利潤(rùn)分別-5835萬元和-72.59萬元。

　　交易評(píng)估方面，本次評(píng)估采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年2月28日，炫碩智造賬面值為471.86萬元，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下炫碩智造賬評(píng)估值為598.73萬元，評(píng)估增值126.87萬元，增值率為26.89%。

　　對(duì)于本次交易，正業(yè)科技表示，由于LED行業(yè)整體波動(dòng)較大，炫碩智造業(yè)務(wù)受到較大影響，出現(xiàn)連續(xù)虧損情形，經(jīng)營(yíng)不達(dá)預(yù)期。本著保護(hù)公司及股東利益原則，本次交易系為減少炫碩智造經(jīng)營(yíng)虧損的不利影響，符合公司聚焦工業(yè)檢測(cè)智能裝備的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司后續(xù)的穩(wěn)健發(fā)展。

　　與此同時(shí)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額占總資產(chǎn)的比重較小，不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后公司不再持有炫碩智造的股權(quán)，炫碩智造將不再納入公司合并報(bào)表范圍核

　　深交所追問要點(diǎn)

　　值得注意的是，回溯過往，2017年1月，正業(yè)科技通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式以4.5億元收購(gòu)了炫碩智造。彼時(shí)，炫碩智造按收益法評(píng)估值為4.51億元，評(píng)估增值率為469.57%。

　　從4.5億大手筆收購(gòu)到600萬的甩賣，正業(yè)科技的計(jì)劃引起了交易所的質(zhì)疑。4月8日早間，深交所對(duì)此下發(fā)關(guān)注函。

　　深交所在關(guān)注函中指出，本次出售采用的資產(chǎn)評(píng)估方法與前次收購(gòu)不一致的原因及合理性等，說明本次出售的原因及必要性，本次交易估值及定價(jià)依據(jù)是否公允合理，是否存在向相關(guān)方輸送利益、損害上市公司利益情形；交易對(duì)方與你公司、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系或其他利益關(guān)系等。

　　值得注意的是，正業(yè)科技在出售公告中披露，公司于2021年2月28日作出股東決定，同意以對(duì)炫碩智造的債權(quán)2996萬元轉(zhuǎn)換成對(duì)炫碩智造的股權(quán)出資，并于3月16日完成增加注冊(cè)資本的工商變更備案手續(xù)，炫碩智造的注冊(cè)資本增加至9217萬元。

　　對(duì)此，深交所提出，公司決定豁免炫碩智造應(yīng)付股利、利息和債權(quán)轉(zhuǎn)為增資的原因及和合理性，是否構(gòu)成本次交易對(duì)方同意受讓炫碩智造股權(quán)的前置條件，是否向本次交易對(duì)方輸送利益，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，是否損害上市公司利益。

　　此外，根據(jù)公告，收購(gòu)方上海榮諶最近一期凈資產(chǎn)為10萬元。對(duì)此，深交所要求公司結(jié)合上海榮諶資產(chǎn)及資金狀況補(bǔ)充說明本次交易對(duì)方是否具備足夠的付款能力和履約能力，本次交易的支付約定是否有利于維護(hù)上市公司利益。（作者：曹晨）

　　轉(zhuǎn)自：證券時(shí)報(bào)

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