中國聯(lián)通深夜連發(fā)多條混改相關(guān)公告：8月21日復(fù)牌

　　經(jīng)歷一次撤回事件后，央企混合所有制改革首個(gè)試點(diǎn)單位中國聯(lián)通（600050）重新發(fā)布了多則混改相關(guān)公告。
 

　　8月20日晚間，中國聯(lián)通集團(tuán)下屬A股上市公司中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司（600050）發(fā)布了中國聯(lián)通關(guān)于混合所有制改革有關(guān)情況的專項(xiàng)公告稱，本次混改前，公司總股本為約 211.97 億股。在本次混改過程中， 公司擬向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行不超過約 90.37 億股股份，募集資金 不超過約 617.25 億元；由聯(lián)通集團(tuán)向結(jié)構(gòu)調(diào)整基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有 的本公司約 19.00 億股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款約 129.75 億元；向核心員工首 期授予不超過約 8.48 億股限制性股票，募集資金不超過約 32.13 億元。 上述交易對(duì)價(jià)合計(jì)不超過約 779.14 億元。
 

　　中國聯(lián)通稱，上述交易全部完成后，按照發(fā)行上限計(jì)算，聯(lián)通集團(tuán)合計(jì)持有公司約 36.67%股份；中國人壽、 騰訊信達(dá)、百度鵬寰、京東三弘、阿里創(chuàng)投、蘇寧云商、光啟互聯(lián)、 淮海方舟、興全基金和結(jié)構(gòu)調(diào)整基金將分別持有公司約 10.22%、 5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11% 股份，上述新引入戰(zhàn)略投資者合計(jì)持有公司約 35.19%股份，進(jìn)一步形成混合所有制多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。
 

　　這與此前8月16日中國聯(lián)通發(fā)出后又緊急撤回的“專項(xiàng)公告”內(nèi)容相當(dāng)，并無大的改動(dòng)。
 

　　不過，中國聯(lián)通在8月20日深夜，連續(xù)發(fā)布多條混改相關(guān)公告。截至發(fā)稿，中國聯(lián)通A股公司至少已經(jīng)在上證所發(fā)布了27條相關(guān)公告。
 

　　這批公告，還披露了外界最為關(guān)注的，聯(lián)通如何突破再融資新聞的問題。
 

　　中國聯(lián)通在《非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》的特別提示中提到，2016 年以來，為貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的決策部署，中國聯(lián)通在國家發(fā)展改革委等部門的指導(dǎo)下，制定了混改方案。同時(shí)就混改涉及的非公開發(fā)行股票事項(xiàng)與中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行了溝通。中國證監(jiān)會(huì)等部門在依法依規(guī)履行相應(yīng)程序后，同意對(duì)中國聯(lián)通混改涉及的非公開發(fā)行股票事項(xiàng)作為個(gè)案處理，中國聯(lián)通可以根據(jù) 2017 年 2 月 17 日證監(jiān)會(huì)再融資制度修訂前的規(guī)則制定本次非公開發(fā)行股票方案。
 

　　此外，經(jīng)過4個(gè)多月的停牌后，中國聯(lián)通A股公司終于發(fā)布復(fù)牌公告稱，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票將于2017年8月 21日起復(fù)牌。
 

　　下為《中國聯(lián)通關(guān)于混合所有制改革有關(guān)情況的專項(xiàng)公告》全文：
 

　　為深入貫徹落實(shí)《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22 號(hào)）及相關(guān)文件的指導(dǎo)精神，按照中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議上提出的“完善治理、強(qiáng)化激勵(lì)、突出主業(yè)、提高效率”的混改十六字方針，中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國聯(lián)通”、“公司”）擬試點(diǎn)引入其他國有資本和非國有資本，健全協(xié)
 

　　調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，完善市場(chǎng)化的激勵(lì)約束機(jī)制，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈、價(jià)值鏈關(guān)鍵業(yè)務(wù)重組整合，提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型升級(jí)，推動(dòng)國有資本和非國有資本相互促進(jìn)、共同發(fā)展。
 

　　現(xiàn)將本次混合所有制改革試點(diǎn)方案總體思路和擬改革內(nèi)容要點(diǎn) 介紹如下(除特別指明，本公告中涉及用語的含義與《中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò) 通信股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》中該等名詞的含義相 同):
 

　　一、總體思路
 

　　中國聯(lián)通混合所有制改革試點(diǎn)擬通過整體設(shè)計(jì)，積極引入境內(nèi)投 資者，降低國有股權(quán)比例，將部分公司股權(quán)釋放給其他國有資本和非 國有資本，實(shí)質(zhì)性地推進(jìn)混合所有制改革，以市場(chǎng)化為導(dǎo)向健全企業(yè) 制度和公司治理機(jī)制，聚焦公司主業(yè)、創(chuàng)新商業(yè)模式，規(guī)模發(fā)展基礎(chǔ) 業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)，全面提高企業(yè)效率和競(jìng)爭(zhēng)能力，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)， 為國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)信息化、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換做出積 極貢獻(xiàn)。
 

　　二、將引入具有協(xié)同效應(yīng)和領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略投資者
 

　　本次混改采用非公開發(fā)行和老股轉(zhuǎn)讓等方式，引入處于行業(yè)領(lǐng)先 地位、與公司具有協(xié)同效應(yīng)的戰(zhàn)略投資者，包括大型互聯(lián)網(wǎng)公司、垂 直行業(yè)領(lǐng)先公司、具備雄厚實(shí)力的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)和金融企業(yè)、國內(nèi)領(lǐng)先的 產(chǎn)業(yè)基金等，具體為中國人壽、騰訊信達(dá)、百度鵬寰、京東三弘、阿 里創(chuàng)投、蘇寧云商、光啟互聯(lián)、淮海方舟、興全基金、結(jié)構(gòu)調(diào)整基金 等。
 

　　本次混改引入的戰(zhàn)略投資者與中國聯(lián)通主業(yè)關(guān)聯(lián)度高、互補(bǔ)性強(qiáng)， 有助于將公司在網(wǎng)絡(luò)、客戶、數(shù)據(jù)、營銷服務(wù)及產(chǎn)業(yè)鏈影響力等方面 的資源和優(yōu)勢(shì)與戰(zhàn)略投資者的機(jī)制優(yōu)勢(shì)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)相結(jié)合，實(shí)現(xiàn) 企業(yè)治理機(jī)制現(xiàn)代化和經(jīng)營機(jī)制市場(chǎng)化。通過與新引入戰(zhàn)略投資者在 云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、家庭互聯(lián)網(wǎng)、數(shù)字內(nèi)容、零售 體系、支付金融等領(lǐng)域開展深度戰(zhàn)略合作，聚合資源、整合優(yōu)勢(shì)、能 力互補(bǔ)、互利共贏，推動(dòng)重點(diǎn)業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)鏈融合發(fā)展，擴(kuò)大中國聯(lián)通 在創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的中高端供給，培育壯大公司創(chuàng)新發(fā)展的新動(dòng)能。
 

　　2017 年 8 月 16 日，中國聯(lián)通的子公司聯(lián)通運(yùn)營公司在北京分別 與騰訊、百度網(wǎng)訊、京東世紀(jì)貿(mào)易、阿里巴巴等合作方，以書面方式 簽署了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。協(xié)議相關(guān)方本著友好務(wù)實(shí)、協(xié)商互利的原 則，擬在相關(guān)領(lǐng)域建立并進(jìn)一步深化合作伙伴關(guān)系。
 

　　三、擬將募集資金用于 4G 及 5G 相關(guān)業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)建設(shè)，聚 焦重點(diǎn)業(yè)務(wù)，推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型
 

　　移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)和移動(dòng)視頻業(yè)務(wù)高速發(fā)展，4G 用戶的規(guī)模和占 比持續(xù)提高，移動(dòng)數(shù)據(jù)流量的消費(fèi)量高速增長，對(duì) 4G 網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行持續(xù) 擴(kuò)容和能力提升刻不容緩。虛擬現(xiàn)實(shí)技術(shù)、物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)和工業(yè)互 聯(lián)網(wǎng)等新興業(yè)務(wù)也對(duì)公司網(wǎng)絡(luò)的速率、連接數(shù)、時(shí)延和可靠性提出了 更高的要求。因此，中國聯(lián)通必須聚焦核心業(yè)務(wù)、提高 4G 網(wǎng)絡(luò)服務(wù) 能力，滿足數(shù)據(jù)流量高速增長的需求，為客戶提供高速上網(wǎng)的良好體 驗(yàn)。同時(shí)，中國聯(lián)通需要發(fā)展和建設(shè)更加智能化和靈活化的 5G 網(wǎng)絡(luò)， 以滿足未來日益多樣化的業(yè)務(wù)需求，并通過提前布局 5G 網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、 搶占市場(chǎng)先機(jī)。
 

　　創(chuàng)新業(yè)務(wù)是中國聯(lián)通當(dāng)前及下一階段發(fā)展的重點(diǎn)業(yè)務(wù)，是公司持 續(xù)增長的重要引擎。創(chuàng)新業(yè)務(wù)集中性、專業(yè)性特征明顯，要以市場(chǎng)化 為導(dǎo)向，聚焦云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、支付金融、視 頻業(yè)務(wù)等關(guān)鍵領(lǐng)域，提升資源配置和運(yùn)行效率，開放平臺(tái)，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè) 鏈合作，實(shí)施創(chuàng)新業(yè)務(wù)特區(qū)制度，創(chuàng)新運(yùn)營模式，開展資本運(yùn)營，加 快培養(yǎng)和引進(jìn)高端優(yōu)秀人才，不斷提升創(chuàng)新能力。
 

　　優(yōu)化 4G 網(wǎng)絡(luò)、建設(shè) 5G 網(wǎng)絡(luò)以及實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新業(yè)務(wù)規(guī)模突破，需要 大量資金支持。本次混改中，公司擬通過非公開發(fā)行募集資金不超過 約 617.25 億元，擬通過聯(lián)通 BVI 公司以認(rèn)購聯(lián)通紅籌公司配售、供 股股份等方式最終投入聯(lián)通運(yùn)營公司，由聯(lián)通運(yùn)營公司用于“4G 能 力提升項(xiàng)目”，“5G 組網(wǎng)技術(shù)驗(yàn)證、相關(guān)業(yè)務(wù)使能及網(wǎng)絡(luò)試商用建設(shè) 項(xiàng)目”和“創(chuàng)新業(yè)務(wù)建設(shè)項(xiàng)目”，有助于提升公司核心業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力、 加快推進(jìn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，為國家實(shí)施網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)國戰(zhàn)略、拓展網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)空 間和推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革提供有力支撐。
 

　　四、擬建立健全協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的混合所有制企業(yè)公司治理 機(jī)制
 

　　本次混改前，公司總股本為約 211.97 億股。在本次混改過程中， 公司擬向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行不超過約 90.37 億股股份，募集資金 不超過約 617.25 億元;由聯(lián)通集團(tuán)向結(jié)構(gòu)調(diào)整基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有 的本公司約 19.00 億股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款約 129.75 億元;向核心員工首 期授予不超過約 8.48 億股限制性股票，募集資金不超過約 32.13 億元。 上述交易對(duì)價(jià)合計(jì)不超過約 779.14 億元。上述交易全部完成后，按 照發(fā)行上限計(jì)算，聯(lián)通集團(tuán)合計(jì)持有公司約 36.67%股份;中國人壽、 騰訊信達(dá)、百度鵬寰、京東三弘、阿里創(chuàng)投、蘇寧云商、光啟互聯(lián)、 淮海方舟、興全基金和結(jié)構(gòu)調(diào)整基金將分別持有公司約 10.22%、 5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11% 股份，上述新引入戰(zhàn)略投資者合計(jì)持有公司約 35.19%股份1，進(jìn)一步 形成混合所有制多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。
 

　　在公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，中國聯(lián)通堅(jiān)持在黨的領(lǐng)導(dǎo)下，以董事會(huì)上述比例根據(jù)戰(zhàn)略投資者因本次交易取得的股份計(jì)算治理為核心，市場(chǎng)化運(yùn)營為原則，擬通過本次混改形成多元化董事會(huì) 和經(jīng)理層，以及權(quán)責(zé)對(duì)等、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的混合所有制公司治 理機(jī)制。堅(jiān)持同股同權(quán)，依法保護(hù)各類股東產(chǎn)權(quán)，讓參與進(jìn)來的國有 資本和非國有資本有話語權(quán)，按照章程依法行使決策權(quán)。
 

　　擬優(yōu)化董事會(huì)組成結(jié)構(gòu)，落實(shí)董事會(huì)職權(quán)。公司擬在合法合規(guī)的 前提下，結(jié)合戰(zhàn)略投資者情況等，適當(dāng)引入新的國有股東和非國有股 東代表擔(dān)任公司董事，進(jìn)一步優(yōu)化多元董事會(huì)組成結(jié)構(gòu)。明確董事會(huì) 在公司的核心地位，落實(shí)董事會(huì)重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán) 力，認(rèn)真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險(xiǎn)、深化改革等職責(zé)，接 受股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督。
 

　　擬加強(qiáng)經(jīng)理層建設(shè)，探索市場(chǎng)化管理。探索經(jīng)理層市場(chǎng)化選聘機(jī) 制和市場(chǎng)化管理機(jī)制，實(shí)行任期制和契約化管理。對(duì)符合政策要求的 高級(jí)管理人員探索施行中長期激勵(lì)機(jī)制，并建立與激勵(lì)機(jī)制相配套的 約束機(jī)制。
 

　　五、擬建立員工與企業(yè)利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的市場(chǎng)化機(jī)制
 

　　本次混改以市場(chǎng)化為核心，緊扣資源配置、活力激發(fā)、人才發(fā)展 三大改革主題，推動(dòng)人力資源變革，用創(chuàng)新機(jī)制激發(fā)活力、凝聚合力， 擬建立員工與企業(yè)利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的市場(chǎng)化機(jī)制，實(shí)現(xiàn)“崗位能 上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減”，同時(shí)維護(hù)好員工的基本權(quán) 益，促進(jìn)公司發(fā)展。
 

　　打造核心人才體系，促進(jìn)專業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型。面向大 IT、自主研發(fā)、 創(chuàng)新業(yè)務(wù)等公司戰(zhàn)略方向上的重點(diǎn)專業(yè)打造核心人才體系，基于實(shí)際 能力發(fā)現(xiàn)人才、基于使用效能激勵(lì)人才，實(shí)行人才全生命周期閉環(huán)管 理。建立能力管理體系，明確各類員工專業(yè)能力標(biāo)準(zhǔn)，培養(yǎng)具有擔(dān)當(dāng) 負(fù)責(zé)、誠信務(wù)實(shí)、敢闖敢拼的企業(yè)家隊(duì)伍，打造跨界運(yùn)營、結(jié)構(gòu)合理、 綜合素質(zhì)高的人才隊(duì)伍，推進(jìn)基礎(chǔ)電信 CT 人才向 IT、IP 人才轉(zhuǎn)型。
 

　　擬建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，努力實(shí)現(xiàn)股東、公司、員工利益一致。在 混改過程中，擬同步建立限制性股票等員工激勵(lì)計(jì)劃，吸引和留住高 素質(zhì)員工，努力實(shí)現(xiàn)股東、公司、員工利益一致。激勵(lì)方案由公司董事會(huì)制定并適時(shí)推出，激勵(lì)對(duì)象擬包括公司董事、高級(jí)管理人員以及 對(duì)經(jīng)營業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理人員和技術(shù)骨干等。激勵(lì)股 權(quán)分配不搞平均主義，根據(jù)對(duì)經(jīng)營業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)實(shí)現(xiàn)差異化分配。
 

　　擬以業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向優(yōu)化薪酬內(nèi)部分配機(jī)制和約束機(jī)制。擬建立與經(jīng) 濟(jì)效益和勞動(dòng)力市場(chǎng)價(jià)位相聯(lián)系的工資總額決定和調(diào)節(jié)機(jī)制，改革員 工考核和激勵(lì)機(jī)制，科學(xué)設(shè)置公司業(yè)績(jī)指標(biāo)和個(gè)人績(jī)效指標(biāo)，推動(dòng)組 織、專業(yè)線、團(tuán)隊(duì)和員工目標(biāo)協(xié)同，利益一致。在基礎(chǔ)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，分 專業(yè)合理設(shè)置團(tuán)隊(duì)績(jī)效指標(biāo)，推進(jìn)全生產(chǎn)場(chǎng)景劃小承包，建立增量收 益分享等市場(chǎng)化激勵(lì)機(jī)制，打破平均主義“大鍋飯”，真正實(shí)現(xiàn)按勞分 配，激發(fā)員工創(chuàng)收增利動(dòng)力。在創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，打造特區(qū)機(jī)制，以有 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬，吸引轉(zhuǎn)型發(fā)展所需的高端人才。優(yōu)化員工績(jī)效管 理體系，強(qiáng)化考核結(jié)果在晉升發(fā)展、薪酬激勵(lì)和競(jìng)爭(zhēng)淘汰中的應(yīng)用。 擬建立管理人員和員工競(jìng)爭(zhēng)退出機(jī)制，以業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向、以考核為依據(jù)， 對(duì)表現(xiàn)不佳、無法勝任本職工作的人員實(shí)施培訓(xùn)再上崗或退出。
 

　　中國聯(lián)通混改試點(diǎn)方案已獲得國家發(fā)改委批復(fù)，非公開發(fā)行及股 權(quán)激勵(lì)方案已經(jīng)公司董事會(huì)審議。公司將盡快履行內(nèi)外部審批流程， 召開股東大會(huì)審議交易事項(xiàng)，并報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批。中國聯(lián)通將在相 關(guān)部委的指導(dǎo)幫助下，精心組織，勇于變革，依法依規(guī)操作，爭(zhēng)取通 過本次混改，打造成競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)、服務(wù)水平高、持續(xù)健康發(fā)展的混合所 有制企業(yè)典范，通過實(shí)實(shí)在在的業(yè)績(jī)?cè)鲩L給國家、股東和員工帶來更 大回報(bào)。
 

　　中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司 2017 年 8 月 20 日

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