曾被中小股東投訴“低價(jià)增發(fā)”的浦發(fā)銀行（600000.SH）新的百億定增方案有了大變動(dòng)。
6月28日，浦發(fā)新任董事長(zhǎng)高國(guó)富首次出席的2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，表決通過了《公司關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行普通股股票方案的議案》，擬向上海國(guó)際集團(tuán)有限公司（下文簡(jiǎn)稱“上海國(guó)際”）及其子公司上海國(guó)鑫投資發(fā)展有限公司（下文簡(jiǎn)稱“國(guó)鑫投資”）募集資金不超過148.30億元人民幣。
1年3個(gè)月以來，這份百億定增案經(jīng)歷了被中小股東質(zhì)疑、被證監(jiān)會(huì)問詢、自我澄清的種種糾結(jié)。而這項(xiàng)定增案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)就在于是否折價(jià)定增，是否因此損害了中小股東利益，是否違反了再融資新規(guī)。
中小股東質(zhì)疑：折價(jià)率過高
2016年3月11日，浦發(fā)銀行公告了《非公開發(fā)行普通股股票的議案》，打算以每股16.09元的發(fā)行價(jià)格，向上海國(guó)際和國(guó)鑫投資非公開發(fā)行9.22億股，總募集資金不超過人民幣148.30億元，用于補(bǔ)充公司核心一級(jí)資本。
根據(jù)上述議案，這次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日是決議公告日，發(fā)行價(jià)相當(dāng)于那一天前的20個(gè)交易日的公司普通股票交易均價(jià)的93%。
在這個(gè)預(yù)案簽署之日，國(guó)際集團(tuán)和旗下控股的上海上國(guó)投資產(chǎn)管理有限公司、國(guó)鑫投資和上海國(guó)際集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司合計(jì)持有浦發(fā)銀行24.32%的普通股股份，國(guó)際集團(tuán)是浦發(fā)的合并持股第一大股東。而照此定增后，國(guó)際集團(tuán)及其子公司的控股比例將增加到29.84%。
而在2016年6月29日，浦發(fā)銀行公告稱，根據(jù)2015年度利潤(rùn)分配除權(quán)除息情況，定增的價(jià)格調(diào)整為每股14.16元，由于以資本公積按普通股每10股轉(zhuǎn)增1股，股票發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過10.47億股。
這個(gè)價(jià)格引起了中小股東的不滿，今年3月有股東投訴稱，14.16元過低，不僅低于市場(chǎng)價(jià)，還低于當(dāng)時(shí)的每股凈資產(chǎn)，折價(jià)率達(dá)到9.46%，將成為銀行股中首例折價(jià)增發(fā)案例，并創(chuàng)A股現(xiàn)金定增最大折價(jià)紀(jì)錄。這將導(dǎo)致按此價(jià)定增后，上海國(guó)際瞬間獲得20億元浮盈，而老股東和中小股東每股收益和凈資產(chǎn)被攤薄，股價(jià)被拉低。
另外一個(gè)缺乏證據(jù)但邏輯合理的假設(shè)是，定增周期較長(zhǎng)，如果以定增預(yù)案公告日為定價(jià)基準(zhǔn)日，如果當(dāng)時(shí)被人操縱股價(jià)進(jìn)入低區(qū)，定增實(shí)施后價(jià)格又上漲，那么吃虧的就是中小股民。當(dāng)然這個(gè)說法在浦發(fā)這個(gè)案例上還沒有任何實(shí)證。
實(shí)際上，中國(guó)證監(jiān)會(huì)今年2月修改了《上市公司公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（下文簡(jiǎn)稱“再融資新規(guī)”），其中第七條規(guī)定，“定價(jià)基準(zhǔn)日”應(yīng)為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日，上市公司應(yīng)按不低于發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。這條規(guī)定就能有效避免上述假設(shè)的情況。
證監(jiān)會(huì)在今年2月22日向浦發(fā)銀行下發(fā)了《行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》，要求浦發(fā)銀行回答，定增價(jià)格是否低于2016年每股凈資產(chǎn)，然而浦發(fā)的回答有點(diǎn)有所回避，舉出了2015年的每股凈資產(chǎn)13.9元，并稱定增價(jià)沒有低于定價(jià)基準(zhǔn)日前公告的最近一期末的每股凈資產(chǎn)。而2016年每股凈資產(chǎn)為15.64元。
“本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格與市價(jià)較為接近，且考慮到認(rèn)購(gòu)股份的鎖定期為三年，本次發(fā)行價(jià)格定價(jià)公允合理，不存在低價(jià)增發(fā)損害中小股東利益的情形，”浦發(fā)銀行在回應(yīng)中稱。
浦發(fā)銀行如此回應(yīng)，就不是折價(jià)定增，而是溢價(jià)定增了，但這個(gè)說法并沒有得到中小股民的諒解，再加上再融資新規(guī)的壓力，浦發(fā)銀行重新擬了一份定增議案。
新方案：以發(fā)行日做定價(jià)基準(zhǔn)日
今年6月13日，浦發(fā)銀行發(fā)公告稱，對(duì)這項(xiàng)定增的發(fā)行價(jià)格、定價(jià)方式、發(fā)行數(shù)量做了調(diào)整。
首先，定價(jià)基準(zhǔn)日修改為本次非公開發(fā)行普通股股票的發(fā)行期首日，言下之意是不會(huì)再以去年的股票價(jià)格衡量當(dāng)前的定增價(jià)。這也符合了再融資新規(guī)的相關(guān)要求。
其次，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日）公司普通股股票交易均價(jià)的90%與發(fā)行前最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)孰高。其中，浦發(fā)銀行2016年末歸屬母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)為15.64元，經(jīng)過除權(quán)除息調(diào)整后為11.88元/股。
至于發(fā)行數(shù)量，按照募集資金總額不超過148.30億元處以發(fā)行價(jià)格計(jì)算，不超過9.48億股。但按照2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案，全體普通股股東每10股轉(zhuǎn)增3股，相應(yīng)地，本次非公開發(fā)行數(shù)量上限調(diào)整為12.48億股。
這份定增案在28日的股東大會(huì)上表決通過。但如此定增是否能成行，還需要看證監(jiān)會(huì)過會(huì)的結(jié)果。
6月28日，浦發(fā)銀行收盤于12.79元，微漲0.71%。
從浦發(fā)銀行的2017年一季度業(yè)績(jī)來看，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為144.62億元，較上年同期增3.88%；營(yíng)業(yè)收入為423.6億元，較上年同期增0.40%；基本每股收益為0.63元，與上年同期持平。不良貸款率為1.92%，比上年末上升0.03%。
此外，與其他多數(shù)銀行一樣，在銀監(jiān)會(huì)的要求下積極調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，大幅收縮同業(yè)資產(chǎn)負(fù)債，同業(yè)資產(chǎn)較年初下降35.5%，同業(yè)負(fù)債較年初下降22.4%。
標(biāo)普全球評(píng)級(jí)近日給予浦發(fā)銀行長(zhǎng)期“BBB”、短期“A-2”的主體信用評(píng)級(jí)。長(zhǎng)期評(píng)級(jí)的展望為穩(wěn)定。標(biāo)普認(rèn)為，該行的資本充足率將因擬非公開發(fā)行的148億元人民幣的普通股股票而得到改善。同時(shí)標(biāo)普預(yù)計(jì)，該行未來12-24個(gè)月的信貸增速將會(huì)放緩，此外浦發(fā)銀行2016年的貸款質(zhì)量弱化、信貸損失增加，削弱了其本強(qiáng)于同業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)水平。
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