在試圖低價私有化之后，聚美的一系列公司行為再度惹惱了投資機構(gòu)，其股東HengRenPartners昨日發(fā)表公開信指責陳歐沒有兌現(xiàn)諾言并實施了錯誤投資行為。
HengRenPartners主管合伙人PeterHalesworth認為，陳歐提出的每股7.00美元的“私有化”交易提議大大低估了公司的價值，一系列錯誤致使聚美優(yōu)品在線上購物蓬勃發(fā)展的情況下股票還下跌了45.2%，市值損失了3.97億美元。
“目前聚美公司市值4.79億美元，如此大的損失是一個相當荒唐的數(shù)額。”PeterHalesworth將陳歐在位的18個月稱為“股價災難”。
并且PeterHalesworth質(zhì)疑這次災難得到了中國紅杉資本的支持和聚美董事會的縱容，原因可能是因為獨立董事加起來持有的股票數(shù)為0。
據(jù)SEC文件顯示，截止2017年5月，陳歐持有聚美優(yōu)品34%的B類股，75%的投票權(quán)；整體高管(主要是陳歐和戴雨森)持有39.4%的B類股，86.6%的投票權(quán)；紅杉資本持有14%的A類股，3.1%的投票權(quán)。
另一方面，HengRenPartners還認為，聚美沒有兌現(xiàn)諾言，將2014年在美國IPO籌集的2.8億美元中的資金投資于一個每年以兩位數(shù)速率增長、并且自稱是領(lǐng)導者的行業(yè)，將資金用于市場營銷、品牌推廣與產(chǎn)品開發(fā)。而是恰恰相反，在宣布計劃私有化以來，用1430萬美元投資電視劇制作和4480萬美元投資一家手機移動充電電源初創(chuàng)公司(深圳街電科技)。
這些投資于非核心業(yè)務、并且值得懷疑的被投資目標的資金超過5900萬美元，相當于聚美市值的12%和賬面現(xiàn)金的18%。
而剛好在公開信發(fā)表當日，聚美宣布已經(jīng)完成了對街電科技的收購，其全資子公司RiverInternationalHolding將持有街電科技的股份。
對于上述“質(zhì)疑聚美投資影視和街電不務正業(yè)”的說法，陳歐在微博上的解釋是為了流量。“流量向超級app聚集，越來越貴。通過成本更低廉的方式獲取流量，是一個企業(yè)運營邏輯。”
除此之外，HengRenPartners還指責聚美從來沒有向股東支付過一分錢的股利，而聚美2016年底公布的賬面現(xiàn)金為3.31億美元，相當于聚美市值的87%、超過2014年賬面現(xiàn)金數(shù)額的兩倍、IPO之前所持有現(xiàn)金的三倍。
并且，在上述三項行為發(fā)生期間，聚美已經(jīng)暫停有意義的股東交流22個月。
“雖然聚美在美國還留有一家投資者關(guān)系辦公室，但直到最近還確認了專門的投資者關(guān)系執(zhí)行官，而且這些都是由股東們買單的，目前沒有任何論壇可供投資者使用，以向聚美的管理層質(zhì)疑這些令人懷疑的投資。”HengRenPartners稱這些投資似乎與線上化妝品零售的核心業(yè)務毫無關(guān)系，而且似乎是浪費股東們寶貴的現(xiàn)金。
HengRenPartners認為是時候結(jié)束這場災難了。“九個月內(nèi)沒有任何來自聚美的財務信息，股東們無力地看著自己成千上百萬美元的賬面現(xiàn)金被投資于電視劇和手機移動充電電源，而我們自從2016年2月以來就沒有從董事長那兒聽到過關(guān)于每股7.00美元收購要約的任何消息。這個收購要約距離聚美每股22.00美元的IPO僅過去了20個月。”
“18個月和3.97億美元的股東價值損失證明，陳歐董事長的一再保證顯然是錯誤的。”HengRenPartners強調(diào)。
為此，HengRenPartners向聚美董事會建議，通過以下方式進行干預并且履行他們的法定職責，以恢復股東信心。
1、解散負責審核這個離譜的收購要約的特別委員會。這個收購要約價格過低，聚美的股票價值至少在8美元以上。
2、立即宣布每股1.50美元的特殊股利，向投資者返還2.25億美元，用這種努力來彌補對股東信任和投資者信心造成的傷害。
3、這種向股東現(xiàn)金分配的方式將修正聚美的資產(chǎn)負債表，也將使在這18個月的災難中由于董事長與內(nèi)部人員而受害的股東們受益。
4、為了重新獲得信任，董事會必須披露公司已經(jīng)發(fā)生的問題。根據(jù)聚美的公司治理指引，董事會還應該向股東們發(fā)布下列內(nèi)容:由公司的提名與公司治理委員會審閱過的董事會的最新一期年度評估。薪酬委員會董事長對CEO進行的年度評估。
5、披露委員會、聯(lián)合中國紅杉資本對已提出的管理者回購提議的立場，還有對向股東信息披露不足行為的解釋。
HengRenPartners公開信全文：
致:聚美國際控股公司董事長Leo陳歐先生
聚美國際控股公司聯(lián)合創(chuàng)始人戴雨森先生
中國紅杉資本創(chuàng)始兼主管合伙人沈南鵬(NeilShen)先生
來自:HengRenPartnersLLC主管合伙人PeterHalesworth
我們是聚美國際控股公司(NYSE:JMEI)的股票持有人。董事長陳歐提出的每股7.00美元的“私有化”交易提議大大低估了公司的價值，其隨后導致的一系列錯誤已經(jīng)使中國線上化妝品零售業(yè)領(lǐng)軍者的股票下跌了45.2%，然而目前線上購物卻正在中國蓬勃發(fā)展。
在陳董事長在位期間這18個月的股價災難中，聚美的市值已經(jīng)損失了3.97億美元。考慮到目前公司的市值為4.79億美元，如此大的損失是一個相當荒唐的數(shù)額。
這次災難得到了陳董事長在2016年提出報價時的合作伙伴—風險投資公司中國紅杉資本的支持，并且得到了聚美董事會的縱容。這可能是因為獨立董事加起來持有的股票數(shù)為0。
聚美并沒有兌現(xiàn)諾言，將2014年在美國IPO籌集的2.8億美元中的資金投資于一個每年以兩位數(shù)速率增長、并且聚美自稱是領(lǐng)導者的行業(yè)，將資金用于市場營銷、品牌推廣與產(chǎn)品開發(fā)。恰恰相反，自陳歐董事長的報價以來，公司選擇了:
-投資1,430萬美元用于電視劇的制作
-向一家手機移動充電電源初創(chuàng)公司投資4,480萬美元
這些投資于非核心業(yè)務、并且值得懷疑的被投資目標的資金超過5,900萬美元，相當于聚美市值的12%和賬面現(xiàn)金的18%。
聚美2016年底公布的賬面現(xiàn)金為3.31億美元(相當于聚美市值的87%、超過2014年賬面現(xiàn)金數(shù)額的兩倍、IPO之前所持有現(xiàn)金的三倍)，但是聚美從來沒有向股東支付過一分錢的股利。
雖然，在2014年12月，聚美的董事會的確授權(quán)了一項一年期1億美元的股票回購計劃。而當這項計劃完成時，聚美僅回購了價值145,000美元的股票，這相比于這場董事長的收購報價災難中損失的3.97億美元市值和花在存疑的投資中的5,900萬美元，真的是九牛一毛。5,900萬美元相當于聚美曾經(jīng)向股東進行股票回購和分發(fā)股利總額的407倍。
*目前的股價與市值均基于2017年8月25日的收盤價。
聚美暫停有意義的股東交流已經(jīng)有22個月了(雖然聚美在美國還留有一家投資者關(guān)系辦公室，直到最近還確認了專門的投資者關(guān)系執(zhí)行官，而且這些都是由股東們買單的)，目前沒有任何論壇可供投資者使用，以向聚美的管理層質(zhì)疑這些令人懷疑的投資。這些投資似乎與線上化妝品零售的核心業(yè)務毫無關(guān)系，而且似乎是浪費股東們寶貴的現(xiàn)金。
現(xiàn)在對董事會來說是時候結(jié)束這場災難了。股東們已經(jīng)被迫“盲飛”了九個月，九個月內(nèi)沒有任何來自聚美的財務信息。股東們無力地看著自己成千上百萬美元的賬面現(xiàn)金被投資于電視劇和手機移動充電電源，而我們自從2016年2月以來就沒有從董事長那兒聽到過關(guān)于每股7.00美元收購要約的任何消息。這個收購要約距離聚美每股22.00美元的IPO僅過去了20個月。
我們從陳歐董事長那兒聽到的最后一句話來自于其向股東宣布回購要約的信，信中承諾:“我們可以及時鎖定充足的資金來完成收購”，還有“我們相信該收購會為公司的股東創(chuàng)造價值”。
而后的18個月和3.97億美元的股東價值損失證明，陳歐董事長的一再保證顯然是錯誤的。
監(jiān)管者們也應該要注意這些錯誤是怎么積累成了3.97億美元的股東價值損失，并且應該對是否有辦法應對聚美在這次災難中的瘋狂行為進行調(diào)查研究。
為了恢復股東信心，聚美的董事會現(xiàn)在應通過以下方式進行干預并且履行他們的法定職責:
-解散負責審核這個離譜的收購要約的特別委員會。這個收購要約價格過低，聚美的股票價值至少在8美元以上。
-立即宣布每股1.50美元的特殊股利，向投資者返還2.25億美元，用這種努力來彌補對股東信任和投資者信心造成的傷害。
-這種向股東現(xiàn)金分配的方式將修正聚美的資產(chǎn)負債表，也將使在這18個月的災難中由于董事長與內(nèi)部人員而受害的股東們受益。
為了重新獲得信任，董事會必須披露公司已經(jīng)發(fā)生的問題。根據(jù)聚美的公司治理指引，董事會還應該向股東們發(fā)布下列內(nèi)容:
-由公司的提名與公司治理委員會審閱過的董事會的最新一期年度評估。
-薪酬委員會董事長對CEO進行的年度評估。
-披露委員會、聯(lián)合中國紅杉資本對已提出的管理者回購提議的立場，還有對向股東信息披露不足行為的解釋。
考慮到聚美相對良好的現(xiàn)金流模型，如果其資本和投資支出更加自律有序，那么公司的股票將會有很大的潛在上升空間，將大大超過陳歐董事長提出的每股7.00美元的報價和目前的股價3.20美元。
這些彌補和增加股東價值的措施必須得到執(zhí)行。聚美的董事會不應再低估由于陳歐董事長的低價收購要約所引發(fā)、由于你們懈怠領(lǐng)導所帶來的對股東利益的損害。聚美的股東們可能會擔心陳歐董事長和紅杉資本撤銷他們提出的報價。
恒潤投資的研究表明，當在美國上市的那些基本面穩(wěn)健并不斷增長的中國公司的低價收購要約被撤銷時，許多股票的價格最終會相對于所提出的低位報價有大幅的溢價增長。
這種股價反應作為另一項證據(jù)，說明內(nèi)部人員競價對股東們是不公平的，而且事實上損害了股東的價值，正如我們在陳歐董事長的低價收購所引發(fā)的這18個月令人折磨的過程中所經(jīng)歷的一樣。
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