中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2020〕7號(hào))

〔2020〕7號(hào)

當(dāng)事人：耿國(guó)堂，男，1971年11月出生，住址為山東省沂源縣。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)耿國(guó)堂內(nèi)幕交易淄博齊翔騰達(dá)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱齊翔騰達(dá)）股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)以及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人耿國(guó)堂提交了陳述申辯意見，但未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，耿國(guó)堂存在以下違法事實(shí)：

　  一、內(nèi)幕信息形成和公開過(guò)程

為解決淄博齊翔石油化工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱齊翔集團(tuán)）存在的股權(quán)爭(zhēng)議歷史遺留問(wèn)題，2016年8月份，齊翔集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、齊翔騰達(dá)董事長(zhǎng)車某聚召集齊翔騰達(dá)董秘周某秀、企業(yè)管理處處長(zhǎng)祝某茂商量尋找有實(shí)力的大公司接手齊翔集團(tuán)部分股東的股權(quán)事項(xiàng)，并要求周某秀、祝某茂著手尋找合適的公司。馮某成與周某秀是多年的朋友，曾通過(guò)青島理想科技發(fā)展有限公司間接持有齊翔騰達(dá)股權(quán)。2016年9月2日，馮某成向中德證券有限責(zé)任公司投行部董事總經(jīng)理崔某朝提出齊翔騰達(dá)的股東有出售股權(quán)變現(xiàn)的想法并請(qǐng)求其幫忙留意合適的資源。2016年9月中旬，崔某朝向其朋友蔡某剛提及上述事項(xiàng)。

雪松控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱雪松控股集團(tuán)）一直有收購(gòu)上市公司的想法，2016年9月19日，其實(shí)際控制人張某向國(guó)楓律師事務(wù)所合伙人羅某、蔣某表達(dá)了擬收購(gòu)上市公司的意愿。2016年9月22日，蔣某向蔡某剛提到雪松控股集團(tuán)的上述想法，蔡某剛隨即向蔣某推薦了包括齊翔騰達(dá)在內(nèi)的3家上市公司。2016年9月24日，羅某、蔣某將選定的目標(biāo)公司向張某推薦，2016年10月1日前張某知悉了其選中的目標(biāo)公司其中之一為齊翔騰達(dá)。

2016年10月11日，蔣某聯(lián)系蔡某剛告知其雪松控股集團(tuán)有意收購(gòu)齊翔騰達(dá)，蔡某剛于同日電話聯(lián)系崔某朝告知上述事項(xiàng)。2016年10月13日，崔某朝與馮某成通訊聯(lián)系，告知馮某成南方有家企業(yè)對(duì)齊翔騰達(dá)股權(quán)事項(xiàng)感興趣，且對(duì)方能給到不低于100億的整體估值。隨后，馮某成將上述信息向周某秀反饋。10月17日、19日，崔某朝與馮某成再次電話探討齊翔集團(tuán)與雪松控股集團(tuán)是否存在合作機(jī)會(huì)。10月25日，馮某成與蔡某剛電話溝通了雙方見面事宜。

10月27日，齊翔騰達(dá)發(fā)布了《關(guān)于控股股東的部分股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告》。

為滿足實(shí)際操作需要，雪松控股集團(tuán)選擇其下屬公司君華集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱君華集團(tuán)）作為本次交易主體。10月29日，齊翔集團(tuán)的48名自然人股東與君華集團(tuán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

10月31日，齊翔騰達(dá)發(fā)布《關(guān)于控股股東的股東股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓及公司停牌公告》。

11月10日，齊翔集團(tuán)召開股東大會(huì)，審議通過(guò)了《公司股東與君華集團(tuán)有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》。

11月14日，齊翔騰達(dá)發(fā)布《關(guān)于股票復(fù)牌的提示性公告》《關(guān)于實(shí)際控制人變更的提示性公告》。

齊翔集團(tuán)的48名自然人股東將持有齊翔集團(tuán)80%的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致齊翔騰達(dá)實(shí)際控制人發(fā)生變更的信息，構(gòu)成2005年《證券法》第六十七條第二款第八項(xiàng)“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”情形，屬于該法第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2016年10月1日，公開于2016年10月31日。上述期間系內(nèi)幕信息敏感期。

馮某成參與了上述齊翔集團(tuán)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的傳遞過(guò)程，作為中間人具體協(xié)調(diào)、聯(lián)絡(luò)了齊翔集團(tuán)與雪松控股集團(tuán)雙方人員見面、現(xiàn)場(chǎng)談判等活動(dòng)從而知悉內(nèi)幕信息。馮某成知悉時(shí)間不晚于2016年10月19日。

　  二、耿國(guó)堂內(nèi)幕交易“齊翔騰達(dá)”情況

耿國(guó)堂為馮某成妻子魏某紅的侄女婿，耿國(guó)堂的妻子魏某美在馮某成與魏某紅共同出資設(shè)立的山東沂源惠通信息科技有限公司工作，兩家存在資金往來(lái)，關(guān)系密切。

“魏某聞”普通資金賬戶，2007年12月10日開立于中泰證券淄博沂源勝利路營(yíng)業(yè)部，資金賬號(hào)53XXXXXXX02，三方存管銀行為中國(guó)銀行。2016年10月20日，耿國(guó)堂通過(guò)魏某美共計(jì)轉(zhuǎn)入該戶1,240,540元，并于當(dāng)日全部買入“齊翔騰達(dá)”股票191,800股，成交金額1,239,907元，11月18日全部賣出。實(shí)際獲利713,218.13元。

以上事實(shí)有齊翔騰達(dá)公告、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、涉案賬戶開戶資料、交易流水、資金劃轉(zhuǎn)記錄、相關(guān)交易設(shè)備信息等證據(jù)為證。

耿國(guó)堂與內(nèi)幕信息知情人馮某成關(guān)系密切,賬戶資金來(lái)源與馮某成妻子有關(guān)聯(lián)，賬戶資金變化、交易“齊翔騰達(dá)”股票時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、變化基本一致，賬戶集中交易“齊翔騰達(dá)”股票金額較以往交易量明顯放大，交易行為明顯異常，證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，且耿國(guó)堂交易理由不足以解釋其交易行為的異常性。耿國(guó)堂在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“齊翔騰達(dá)”股票的行為，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款規(guī)定，構(gòu)成第二百零二條規(guī)定的內(nèi)幕交易行為。

耿國(guó)堂提出如下申辯意見：第一，其本人對(duì)證券行業(yè)相關(guān)規(guī)定不了解，并非故意實(shí)施違規(guī)行為。其自2012年起一直持有齊翔騰達(dá)的股票，且始終處于虧損狀態(tài)。后因在網(wǎng)上看到齊翔騰達(dá)2016年10月11日發(fā)布的《關(guān)于2016年前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》，由于公司業(yè)績(jī)上升，盈利能力大幅提高，所以開始考慮買賣該股票。第二，目前家庭經(jīng)濟(jì)困難，請(qǐng)求對(duì)其減免處罰或緩交、分期繳納罰款。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

第一，對(duì)證券行業(yè)相關(guān)規(guī)定不了解不能構(gòu)成實(shí)施違法違規(guī)行為的正當(dāng)理由。根據(jù)涉案賬戶交易流水，賬戶自2014年12月以來(lái)存在多次交易“齊翔騰達(dá)”股票情況，但交易數(shù)量、成交金額均較小。除2015年1月9日賬戶“齊翔騰達(dá)”股票最高交易數(shù)量為19,700股、成交金額348,687元外，其余幾次該股交易數(shù)量多為幾百股，成交金額大多在幾千至幾萬(wàn)元之間。而內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，該賬戶“齊翔騰達(dá)”股票交易金額突然放大至1,239,907元，交易數(shù)量達(dá)191,800股，且賬戶當(dāng)日為全倉(cāng)買入，股票復(fù)牌后幾日即一次性全部賣出。賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易數(shù)量、成交金額明顯與平時(shí)交易習(xí)慣不同。另外，當(dāng)事人提出看到齊翔騰達(dá)《關(guān)于2016年前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》后，基于公司業(yè)績(jī)上升、盈利能力提高考慮購(gòu)買涉案股票的申辯意見，與其在接受調(diào)查時(shí)陳述的交易理由不一致。我局認(rèn)為，即使當(dāng)事人上述情況屬實(shí)，也不能就此排除其知悉并利用內(nèi)幕信息的可能。

第二，當(dāng)事人提出的家庭經(jīng)濟(jì)困難，請(qǐng)求對(duì)其減免處罰的陳述意見，非法定減輕處罰事由，不予支持。緩交、分期繳納罰款的申請(qǐng)屬案件執(zhí)行問(wèn)題,與違法事實(shí)認(rèn)定及量罰情節(jié)無(wú)關(guān)。

根據(jù)當(dāng)事人的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：沒(méi)收耿國(guó)堂違法所得713,218.13元，并處以713,218.13元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào): 7111010189800000162，聯(lián)行號(hào)：302100011106，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局及山東證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60 日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局

　　　　   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2020年7月31日

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　　轉(zhuǎn)自：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局

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