置入南國(guó)置業(yè)失敗 中國(guó)電建擬“拋棄”房地產(chǎn)置入電網(wǎng)輔業(yè)

9月29日，中國(guó)電建（601669，SH)公告稱(chēng)，為履行與控股股東中國(guó)電力建設(shè)集團(tuán)有限公司之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有關(guān)承諾，公司擬將所持房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)與電建集團(tuán)持有的優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換，差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。

中國(guó)電建表示，本次交易尚處于籌劃階段，具體交易標(biāo)的資產(chǎn)范圍、交易價(jià)格等要素均未最終確定，交易雙方尚未就本次交易簽署任何協(xié)議，交易方案仍需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，并需按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序。本次交易相關(guān)事項(xiàng)尚存在重大不確定性。

解決同業(yè)續(xù)作

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)一直是懸在國(guó)企控股集團(tuán)和上市公司之間的達(dá)摩克利斯之劍。

早在2011年中國(guó)電建上市，招股書(shū)中提出：“在中國(guó)電建集團(tuán)成立之后，將完善公司治理結(jié)構(gòu)，協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)發(fā)展，具備條件后實(shí)現(xiàn)整體上市。在具體實(shí)施中，擬以發(fā)行人作為資本運(yùn)作平臺(tái)，水電及風(fēng)電等新能源的勘察、設(shè)計(jì)、監(jiān)理、咨詢(xún)業(yè)務(wù)先行注入上市公司，再將電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)注入上市公司”。

2014年，電建集團(tuán)為履行承諾，向中國(guó)電建出具《關(guān)于電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)注入承諾的說(shuō)明》，表示公司擬與電建集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，妥善解決電建集團(tuán)與公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

按照注入計(jì)劃，電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)是由國(guó)家電網(wǎng)公司、中國(guó)南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司所屬?。ㄊ小^(qū)）電網(wǎng)公司管理的電力勘測(cè)設(shè)計(jì)、施工、制造企業(yè)。

值得注意的是，因上述公司歷經(jīng)多次產(chǎn)權(quán)和管理關(guān)系調(diào)整，普遍存在如職工持股、股權(quán)關(guān)系復(fù)雜、資產(chǎn)權(quán)屬及邊界不清等問(wèn)題。根據(jù)2014年公告，截至2013年9月30日，前述電網(wǎng)輔業(yè)企業(yè)各級(jí)次單位共204家，其中非公司制企業(yè)83家（全民所有制企業(yè)61家，其他性質(zhì)企業(yè)22家）；房產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵的約2000棟左右，土地權(quán)屬存在瑕疵的約380宗左右。

正是基于這一原因，彼時(shí)，中國(guó)電建承諾自公告之日起8年內(nèi)，經(jīng)公司按照適用的法律法規(guī)及公司章程履行相應(yīng)的董事會(huì)或股東大會(huì)程序后注入公司。而截至目前已僅剩下一年期限。

吸收南國(guó)置業(yè)無(wú)疾而終

在此之前，中國(guó)電建曾向湖北上市地產(chǎn)公司南國(guó)置業(yè)發(fā)起重組要約。但經(jīng)過(guò)一年多的溝通協(xié)調(diào)，這一重組計(jì)劃仍舊胎死腹中。

重組雙方將終止的原因歸結(jié)為宏觀環(huán)境的變化。南國(guó)置業(yè)稱(chēng)，一直積極努力地組織相關(guān)各方、各中介機(jī)構(gòu)推進(jìn)交易，但仍然難以促成完滿(mǎn)結(jié)局。

近年來(lái)，該公司狀態(tài)不佳。中國(guó)電建2021年半年報(bào)顯示，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入52.21億元，同比下降32.09%，占中國(guó)電建主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的2.58%；毛利率為11.39%，同比減少8.14個(gè)百分點(diǎn)。

市場(chǎng)分析稱(chēng)，這種情況下放棄注入地產(chǎn)業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)而加快解決同業(yè)問(wèn)題，注入電網(wǎng)輔業(yè)符合市場(chǎng)預(yù)期。

9年前，南國(guó)置業(yè)原實(shí)控人許曉明資金承壓，中國(guó)電建旗下地產(chǎn)平臺(tái)入股南國(guó)置業(yè)，獲取29.75%的股權(quán)成為第二大股東，第二年進(jìn)一步增持拿下實(shí)控權(quán)。

2020年8月28日，南國(guó)置業(yè)與電建地產(chǎn)發(fā)起重組。根據(jù)彼時(shí)公告，以2020年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，交易對(duì)價(jià)預(yù)估值為109.82億元，電建地產(chǎn)與股東方簽下對(duì)賭協(xié)議。電建地產(chǎn)承諾，在業(yè)績(jī)承諾期間即2020年-2023年內(nèi)，累計(jì)合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利不低于28.26億元。

根據(jù)彼時(shí)的重組方案，南國(guó)置業(yè)計(jì)劃向電建地產(chǎn)全體股東中國(guó)電建、中電建建筑集團(tuán)有限公司，以非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，對(duì)電建地產(chǎn)進(jìn)行吸收合并。電建地產(chǎn)注銷(xiāo)法人資格，取而代之南國(guó)置業(yè)將作為存續(xù)主體。同時(shí)，中國(guó)電建將直接成為南國(guó)置業(yè)的控股股東。

　　轉(zhuǎn)自：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

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