順豐回應(yīng)“豐騰”系列產(chǎn)品爭議 定向委投模式再探討

　　6月初，順豐金融平臺推出一款名為“豐騰-SFD”系列的理財(cái)產(chǎn)品引發(fā)投資者關(guān)注，截至6日該系列產(chǎn)品共吸金900萬元，成為平臺上的“爆款”。該產(chǎn)品稱預(yù)期收益率在4%-15%之間，以“定向委托投資”方式，委托給順豐控股(002352.SZ)大股東的全資子公司“深圳市順誠樂豐保理有限公司”(以下簡稱“樂豐保理”)進(jìn)行投資，產(chǎn)品的收益率問題和公司資質(zhì)問題隨后在市場上引起爭議。

　　順豐集團(tuán)回應(yīng)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者稱，“會恪守監(jiān)管要求，堅(jiān)持合法合規(guī)經(jīng)營，為合作伙伴與客戶帶來價(jià)值。”

　　這種被命名為“定向委托投資”的業(yè)務(wù)模式早在2016年被多個(gè)大型互聯(lián)網(wǎng)金融平臺所廣泛應(yīng)用，比如陸金所、360旗下的你財(cái)富、網(wǎng)信金融等；然而由于法律關(guān)系與傳統(tǒng)模式的迥異，自其誕生伊始就在法律界和金融界引發(fā)不小的爭議。

　　“爆款”系列吸金近千萬

　　順豐金融平臺在上周日推出“豐騰-SFD69期”的產(chǎn)品，預(yù)期年化收益率4%-15%之間，規(guī)模300萬元，以1000元起投。該產(chǎn)品次日午夜時(shí)分宣告“售罄”；隨后平臺相繼在6月5日、6月6日推出“豐騰-SFD70”、“豐騰-SFD72”等系列產(chǎn)品，規(guī)模、投資方向、預(yù)期年化收益、投資協(xié)議等內(nèi)容與第一款均相似，三個(gè)產(chǎn)品在將近一天半的時(shí)間里吸金900萬元，十分搶手。

　　“爆款”理財(cái)?shù)奈瘅攘Φ降自谀睦铮坑浾卟殚啴a(chǎn)品說明書后發(fā)現(xiàn)，該產(chǎn)品掛鉤滬深300指數(shù)，當(dāng)滬深300指數(shù)小幅波動時(shí)最高可達(dá)年化15%的預(yù)期收益。順豐集團(tuán)相關(guān)人士在6月6日回應(yīng)記者時(shí)表示，豐騰-SFD69期產(chǎn)品是一款受托管理類的投資產(chǎn)品，樂豐保理(“深圳市順誠樂豐保理有限公司”)作為被動的受托管理人，依據(jù)投資合同將用戶資金投向了固定收益的資產(chǎn)，同時(shí)樂豐保理向券商自行認(rèn)購了標(biāo)準(zhǔn)的場外期權(quán)產(chǎn)品。

　　上述順豐集團(tuán)相關(guān)人士解釋，具體而言是運(yùn)用了期權(quán)平衡策略，為投資者對沖股市風(fēng)險(xiǎn)，套期保值的同時(shí)帶來了浮動收益，讓投資者享有更多的選擇。同類產(chǎn)品在市場上已經(jīng)推行兩年多時(shí)間，很多知名線上財(cái)富管理平臺均有銷售，是一款較為成熟產(chǎn)品。

　　一家上海券商從事期權(quán)業(yè)務(wù)的人士在6月6日分析稱，從該產(chǎn)品的材料來看，產(chǎn)品是一種雙向(漲跌)雙重敲出型的奇異期權(quán)。下跌部分的收益可以通過期貨、場外期權(quán)產(chǎn)品做對沖來獲得。

　　該人士進(jìn)一步談到，證券、期貨公司都有在賣場外的滬深300ETF期權(quán)。由于交易所的期權(quán)是場內(nèi)交易，合約條款都是標(biāo)準(zhǔn)化的，場外期權(quán)則是OTC的，可以定制化，所以就會出現(xiàn)順豐金融這款產(chǎn)品的收益結(jié)構(gòu)。

　　而受市場爭議的除了15%收益率外，還有牌照問題。據(jù)該系列產(chǎn)品的材料顯示，該產(chǎn)品通過“定向委托投資”方式，委托給順豐控股(002352.SZ)大股東的全資子公司“深圳市順誠樂豐保理有限公司”進(jìn)行投資。

　　截至目前為止，記者未能在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站、中國信托業(yè)協(xié)會網(wǎng)站、中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站所公示的金融牌照中看到有關(guān)該公司的相關(guān)信息。

　　廣東勝倫律師事務(wù)所律師馮穎儀律師在6月6日接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示，“豐騰-SFD”系列產(chǎn)品的發(fā)行并不是保理業(yè)務(wù)，而屬于理財(cái)產(chǎn)品發(fā)售的范疇。就算具有保理牌照，也無法從事理財(cái)產(chǎn)品的發(fā)售。

　　6月5日，某商業(yè)保理資質(zhì)的代辦經(jīng)理告訴記者，目前有很多私募、融資租賃公司都在與保理公司展開合作。

　　定向委托投資“卷土重來”

　　更為值得關(guān)注的是這系列產(chǎn)品背后涉及的定向委托投資模式。

　　一直以來，有觀點(diǎn)認(rèn)為，如果在“定向委托投資”模式下進(jìn)行，則不存在募集資金后設(shè)立基金的行為，更多是基于《合同法》項(xiàng)下有關(guān)委托合同的規(guī)定建立“點(diǎn)對點(diǎn)”的委托代理關(guān)系。資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)是否為經(jīng)登記的私募基金管理人，對其主體適格性的判斷并無實(shí)質(zhì)影響。

　　所以，近年多個(gè)大型互聯(lián)網(wǎng)金融平臺應(yīng)用“定向委托投資”的業(yè)務(wù)模式，即以“委托定向”投資的名義，將資金投向包含信托收益權(quán)、資管計(jì)劃等資產(chǎn)在內(nèi)的非標(biāo)固收市場。

　　而這個(gè)業(yè)務(wù)模式也引起市場爭議，比如受托主體是否適格、募集資金的行為是否應(yīng)該被納入相關(guān)監(jiān)管范圍等。

　　律師馮穎儀認(rèn)為，受托主體如果沒有相關(guān)的金融牌照，是不適合從事理財(cái)產(chǎn)品的發(fā)售，在合規(guī)性存在問題。

　　同時(shí)她還指出，在募集資金的這一環(huán)節(jié)上，這類產(chǎn)品在互金平臺上的募集屬于私募基金的做法，最起碼應(yīng)該在中國基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行備案。“私募基金是非公開募集的，而它是在公開募集，也是不合規(guī)的。”

　　她強(qiáng)調(diào)，這類行為本質(zhì)上屬于私募基金的行為，受中國基金業(yè)協(xié)會的自律規(guī)定約束，不應(yīng)該因?yàn)楹炗嗊^《定向委托投資協(xié)議》而避開監(jiān)管。

　　6月6日，一位北京P2P行業(yè)分析師表示，這類產(chǎn)品實(shí)則通過“定向委托投資”來把實(shí)質(zhì)的“募集”進(jìn)行包裝，從而繞道公開募集的監(jiān)管，屬于監(jiān)管套利。

　　深圳另有P2P行業(yè)人士談到，關(guān)鍵看底層資產(chǎn)。對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)行穿透后，若底層資產(chǎn)合規(guī)，則產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)問題不大。

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