知名私募手撕*ST濟(jì)堂董事會(huì) 要求罷免除獨(dú)董外所有董事

　　在監(jiān)管部門、審計(jì)機(jī)構(gòu)的外部壓力下，*ST濟(jì)堂資金占用、違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題陸續(xù)浮出水面，這讓投資者對(duì)公司管理層失去了信任與耐心。

　　8月17日晚間，*ST濟(jì)堂公告，持有3.33%股份的股東新疆盛世信金股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱：盛世信金)提出臨時(shí)提案，擬罷免公司除獨(dú)立董事外的所有董事，并提名了新的董事人選，擬提交公司股東大會(huì)審議。

　　知名私募怒了

　　對(duì)于股東的這一舉動(dòng)，*ST濟(jì)堂表示，將盛世信金提交的罷免非獨(dú)立董事議案提交股東大會(huì)審議，在審議結(jié)果確定前，無(wú)法確定董事空缺人數(shù)和應(yīng)選人數(shù)，因此暫不將選舉非獨(dú)立董事議案提交股東大會(huì)審議。

　　天眼查信息顯示，盛世信金普通合伙人為深圳盛世景投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱：盛世景)管理。

　　盛世景為國(guó)內(nèi)知名私募，其官網(wǎng)信息顯示，該公司于2006年開(kāi)始從事資本市場(chǎng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，總部位于北京，是全產(chǎn)業(yè)鏈的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)涵蓋私募股權(quán)、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)、策略投資、戰(zhàn)略收購(gòu)、國(guó)際業(yè)務(wù)等。盛世景實(shí)際控制人為寧新江和吳敏文。公開(kāi)資料顯示，吳敏文曾任職于央行和證監(jiān)會(huì)基金部，后曾擔(dān)任世紀(jì)證券總裁。

　　盛世景與*ST濟(jì)堂淵源頗深。2015年，*ST濟(jì)堂前身啤酒花啟動(dòng)重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金，通過(guò)重組，同濟(jì)堂醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)借殼上市。

　　在借殼上市之前，盛世景管理的三只基金盛世信金、盛世建金和盛世坤金搭上了這場(chǎng)財(cái)富盛宴的末班車。2015年1月19日，借殼主體同濟(jì)堂醫(yī)藥董事會(huì)作出增資決議，盛世建金、盛世坤金分別出資5億元和1億元參與增資。此后，同濟(jì)堂醫(yī)藥股東開(kāi)元金源將其持有的同濟(jì)堂醫(yī)藥0.83%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛世坤金，開(kāi)元金通將其持有的同濟(jì)堂醫(yī)藥5%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給盛世信金。

　　重組完成后，三只基金合計(jì)持有*ST同濟(jì)的股權(quán)超過(guò)12%。這些股份在2017年6月底解禁，彼時(shí)*ST濟(jì)堂有近150億元市值。但隨著公司違規(guī)操作問(wèn)題暴露，截至目前公司市值已跌破30億元。

　　解禁之后，雖經(jīng)數(shù)次減持，但截至8月初披露的數(shù)據(jù)，盛世建金、盛世信金合計(jì)仍持有公司7.86%股權(quán)。

　　問(wèn)題“擠牙膏式”暴露

　　股價(jià)暴跌之下，盛世景怒而將問(wèn)題歸咎于公司董事會(huì)。

　　盛世信金指出，控股股東及關(guān)聯(lián)方的違規(guī)行為給公司及包括盛世信金在內(nèi)的公司中小股東造成了極大的損害，公司現(xiàn)任董事會(huì)特別是各位非獨(dú)立董事對(duì)此負(fù)有不可推卸的責(zé)任。

　　有鑒于此，盛世信金擬提請(qǐng)股東大會(huì)免去全體非獨(dú)立董事的職務(wù)并啟動(dòng)重新選舉公司第九屆董事會(huì)的非獨(dú)立董事，完善公司治理結(jié)構(gòu)，以期能夠維護(hù)中小股東的利益并帶領(lǐng)公司走出困境。

　　對(duì)于*ST濟(jì)堂的投資者來(lái)說(shuō)，公司的“雷”可謂源源不斷。

　　公司原定4月24日披露的2019年年報(bào)被拖延至6月30日方才披露。公司在4月28日披露了被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的公告，立案調(diào)查原因是涉嫌信息披露違法違規(guī)。

　　在最終披露的2019年度年報(bào)中，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的問(wèn)題暴露。經(jīng)公司自查，在2019年報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方同濟(jì)堂科技、海洋國(guó)旅通過(guò)供應(yīng)商及其他非關(guān)聯(lián)方等方式占用公司資金共計(jì)10.47億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為16.27%。

　　盡管如此，公司審計(jì)機(jī)構(gòu)仍對(duì)公司財(cái)報(bào)存疑，出具了無(wú)法表示意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，并指出公司存在內(nèi)控系統(tǒng)性失效缺陷。

　　年報(bào)披露后，公司隨即收到了交易所的監(jiān)管問(wèn)詢函，并要求7月11日前回復(fù)。但這一回復(fù)多次延期，直到8月12日方才回復(fù)。在此期間，8月10日，公司自曝存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保累計(jì)12億元并已涉及訴訟。

　　獨(dú)立董事獨(dú)立發(fā)聲

　　對(duì)于資金占用問(wèn)題，公司控股股東同濟(jì)堂控股提出了分期還款計(jì)劃，承諾于2020年底、2021年底、2022年底累計(jì)償還款項(xiàng)不低于其占用資金總額的20%、50%和100%。

　　此外，同濟(jì)堂控股已啟動(dòng)其全資子公司同濟(jì)堂科技所持有的健康城綜合體項(xiàng)目的變現(xiàn)，以籌措專項(xiàng)資金，用于歸還占用公司的資金。目前已完成該綜合體的專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估相關(guān)工作，估值結(jié)果不低于10億元。

　　但從公開(kāi)信息來(lái)看，同濟(jì)堂控股同樣問(wèn)題纏身，其所持有的上市公司股權(quán)高比例質(zhì)押并被司法凍結(jié)。7月13日， *ST濟(jì)堂公告稱，同濟(jì)堂控股一致行動(dòng)人所持的 *ST濟(jì)堂部分股權(quán)被強(qiáng)制平倉(cāng)，被動(dòng)減持。

　　對(duì)于公司對(duì)問(wèn)詢函的回復(fù)及控股股東的還款計(jì)劃，公司獨(dú)立董事也并不買賬。

　　公司獨(dú)立董事表示，在相關(guān)證據(jù)有限的條件下，初步判斷控股股東正試圖積極履行償債義務(wù)，雖然不能判斷控股股東償債安排具有充分合理性和可實(shí)現(xiàn)性。限于獨(dú)立董事提議的控股股東參加的董事會(huì)未能召開(kāi)，在年報(bào)審計(jì)師未發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，且獨(dú)立董事提議另行聘請(qǐng)審計(jì)師就控股股東償債安排所涉及事項(xiàng)實(shí)施鑒證未有進(jìn)展的情況下，不能對(duì)控股股東所采取的行動(dòng)是否能充分保障償債發(fā)表意見(jiàn)，也不能就該等措施是否能充分保障中小股東利益發(fā)表意見(jiàn)。（作者　康書偉）

　　轉(zhuǎn)自：中國(guó)證券報(bào)

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