保護投資者權(quán)益 防范忽悠式重整

　　滬深交易所就上市公司破產(chǎn)重整等事項公開征求意見

　　保護投資者權(quán)益 防范忽悠式重整

　　1月4日，滬深交易所分別發(fā)布上市公司自律監(jiān)管指引——破產(chǎn)重整等事項(征求意見稿)。指引強調(diào)保護投資者權(quán)益，防范忽悠式重整。

　　多維度保障投資者權(quán)益

　　近年來，隨著上市公司破產(chǎn)重整案件數(shù)量不斷增加，出現(xiàn)不少涉及破產(chǎn)重整信息披露的新問題、新情況，需進一步予以明確規(guī)范。《國務院關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》要求暢通主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道。

　　滬深交易所啟動整合完善信息披露規(guī)則的工作，同步起草指引。指引尤其強調(diào)保護投資者權(quán)益，主要通過規(guī)范出資人組會議召開程序、信息披露內(nèi)容、網(wǎng)絡投票方式及律師事務所意見等，保證中小投資者合法權(quán)益。

　　為防范忽悠式重整，指引明確上市公司在申請階段和法院受理階段應當披露的內(nèi)容，并要求自查是否存在資金占用、違規(guī)擔保、承諾履行等事項。其中，對于申請重整的披露，要求所披露的信息應當是以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，避免不當影響股價。

　　重整投資人入股價格偏低

　　需機構(gòu)發(fā)表意見

　　在實踐中，多數(shù)上市公司重整案例均會引入重整投資人，提供現(xiàn)金為公司償還債務、恢復經(jīng)營。指引明確了公開征集和其他方式確認重整投資人的披露要求，要求及時披露重整投資人基本情況、投資協(xié)議、支付對價、鎖定安排、相關承諾等內(nèi)容。

　　重整投資人入股價格偏低是投資者關注焦點。指引規(guī)定，股份受讓價格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當日收盤價80%的，要求聘請財務顧問，就價格的合理性、定價依據(jù)等發(fā)表專項意見并予以披露。

　　財務顧問還需在調(diào)整除權(quán)參考價格等事項中發(fā)表意見，為破產(chǎn)重整制度發(fā)揮作用積極創(chuàng)造條件。律師需對出資人組會議出具法律意見書。

　　要求相關方承諾股份鎖定

　　為切實發(fā)揮破產(chǎn)重整作用，提高上市公司質(zhì)量，防止部分參與者以炒殼套現(xiàn)為目的參與破產(chǎn)重整，指引還對重整計劃的執(zhí)行、相關方股份鎖定承諾、經(jīng)營計劃和業(yè)績承諾作出了規(guī)范。

　　一是要求相關方承諾股份鎖定，即重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應當承諾在取得股份之日起鎖定36個月，其他重整投資人鎖定12個月。如上市公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變更的，其控股股東、實際控制人應當承諾在重整計劃執(zhí)行完畢之日起鎖定36個月。滬深交易所相關負責人表示，上述鎖定安排能夠確保上市公司經(jīng)營穩(wěn)定，防范短期炒作套利。

　　二是指引明確重整計劃涉及承諾事項的，要求承諾相關方必須有明確的履約期限，對承諾內(nèi)容、履約能力等重要事項充分披露，并充分論證承諾事項的可實現(xiàn)性。

　　三是對重整計劃執(zhí)行情況進行規(guī)范。如不能執(zhí)行或不執(zhí)行重整計劃進而破產(chǎn)清算的，對于股價異動和投資者說明會的規(guī)范，要求重整計劃執(zhí)行完畢當年和執(zhí)行完畢后的第一個會計年度披露實施情況。（作者：黃靈靈 黃一靈）

　　轉(zhuǎn)自：中國證券報

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