央企混改又一成功案例出爐 中電科旗下電能股份重大重組有條件過會(huì)

　　9月15日，證監(jiān)會(huì)并購重組委審核通過中電科能源股份有限公司（股票簡稱：電能股份，股票代碼：600877）發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，不過屬于“有條件通過”，未來10個(gè)工作日內(nèi)，電能股份需要補(bǔ)充披露并購資產(chǎn)之一西南設(shè)計(jì)的關(guān)聯(lián)銷售模式、收入確認(rèn)政策、回款風(fēng)險(xiǎn)，以及規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)銷售的具體措施。

　　中電科資產(chǎn)證券化“妙招”皆大歡喜

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道研究發(fā)現(xiàn)，本次本次并購是央企中電科繼接手電能股份之后，對(duì)旗下資產(chǎn)優(yōu)化配置的舉措之一，同時(shí)也是混合所有制改革、激發(fā)內(nèi)部職工活力、充分運(yùn)用資本市場手段值得稱贊的“好手段”。

　　從市場表現(xiàn)來看，自該公司2020年11月份披露并購方案以來，其股價(jià)從5.9元持續(xù)飆漲，至今年5月份盤中價(jià)格曾超過18元，如今股價(jià)維持在17元附近，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于并購資產(chǎn)價(jià)格5.42元和配套融資價(jià)格4.81元。這對(duì)中小股東、控股股東、持有并購標(biāo)的資產(chǎn)股份的員工及參與配套融資的中電科旗下公司是皆大歡喜。

　　電能股份本次運(yùn)作方案包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金。

　　電能股份擬向北京益豐潤、電科國元、中電西微、重慶微泰、中金科元、吉泰科源及范麟等35名自然人發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的西南設(shè)計(jì)54.61%的股權(quán)，擬向中微股份發(fā)行股份購買其持有的芯億達(dá)49%的股權(quán)，擬向戚瑞斌等4名自然人發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的瑞晶實(shí)業(yè)51%的股權(quán)。股份發(fā)行價(jià)格為5.42元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

　　根據(jù)評(píng)估和協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)為94793.23萬元，按照發(fā)行價(jià)格5.42元/股測(cè)算，發(fā)行股票數(shù)量總計(jì)為17489.5239萬股。

　　電能股份的這次運(yùn)作構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)及電能股份2020年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，交易中的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入占比均超過了100%。

　　配套融資9億元加碼主業(yè)  中電科全資下屬公司“包圓”認(rèn)購

　　本次交易中，電能股份還計(jì)劃募集配套資金不超過9億元，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%，為4.81元/股，據(jù)此測(cè)算，發(fā)行股份數(shù)量不超過18711.0185萬股。

　　中國電科所控制的全資下屬企業(yè)認(rèn)購，鎖定期3年。其中，重慶聲光電、電科投資及電科研投將分別認(rèn)購不超過2億元、不超過2億元及不超過5億元。

　　可以說，中國電科不僅通過增發(fā)提升了對(duì)電能股份的控股比例，配套募資進(jìn)一步加強(qiáng)其控制權(quán)，而且由其下屬公司認(rèn)購，這將進(jìn)一步強(qiáng)化其下屬公司之間的密切配合。加之上述并購資產(chǎn)中的員工持股證券化，可以說，中國電科的這次資產(chǎn)優(yōu)化照顧到了方方面面的利益。與此同時(shí)，配套資金將進(jìn)一步加強(qiáng)其資產(chǎn)的業(yè)務(wù)發(fā)展，現(xiàn)金流也進(jìn)一步充裕了。

　　央企資產(chǎn)調(diào)整優(yōu)化路徑示范“標(biāo)準(zhǔn)案例”

　　電能股份作為上市公司平臺(tái)，在央企間“易手”，此后陸續(xù)進(jìn)行資產(chǎn)置出、置入，這是一個(gè)央企優(yōu)化資產(chǎn)配置的“標(biāo)準(zhǔn)案例”。

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道注意到，據(jù)公開信息，第一步是將電能股份的控股股東由兵裝集團(tuán)變更為電科能源。

　　2019年6月27日，電能股份原控股股東兵裝集團(tuán)向中國電科全資子公司電科能源無償劃轉(zhuǎn)其持有的電能股份的全部股份并完成過戶登記，該公司控股股東由兵裝集團(tuán)變更為電科能源。

　　控股股東變動(dòng)前，國務(wù)院國資委持有兵裝集團(tuán)100%股權(quán)，為電能股份實(shí)際控制人；控股股東變動(dòng)后，電科能源為中國電科的全資子公司，國務(wù)院國資委持有中國電科100%股權(quán)，仍為上市公司實(shí)際控制人。

　　2021年4月30日，電能股份原控股股東電科能源向中國電科全資子公司重慶聲光電無償劃轉(zhuǎn)其持有的電能股份的全部股份并完成過戶登記，該公司控股股東由電科能源變更為重慶聲光電。電科能源為中國電科的全資子公司，中國電科為重慶聲光電的控股股東，該次交易中只是直接控股股東發(fā)生變化，間接控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化。

　　從主營業(yè)務(wù)來看，前次交易中，通過資產(chǎn)置換，電能股份置出空間電源100%股權(quán)及力神特電85%股份，并置入西南設(shè)計(jì)45.39%的股權(quán)、芯億達(dá)51%的股權(quán)以及瑞晶實(shí)業(yè)49%的股權(quán)，該公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，由特種鋰離子電池變更為硅基模擬半導(dǎo)體芯片及其應(yīng)用產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造、測(cè)試、銷售。

　　本次交易中，電能股份并購西南設(shè)計(jì)54.61%的股權(quán)、芯億達(dá)49%的股權(quán)、瑞晶實(shí)業(yè)51%的股權(quán)，進(jìn)一步取得標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)，電能股份主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，但優(yōu)化了業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步拓寬了未來發(fā)展空間，增強(qiáng)了該公司在硅基模擬半導(dǎo)體芯片及應(yīng)用領(lǐng)域的技術(shù)儲(chǔ)備和發(fā)展動(dòng)力。

　?。ㄘ?zé)任編輯  張麗娜）

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