未來股份擬出資8.96億元收購醫(yī)院參股權(quán) 交易所問詢函關(guān)注后續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

　　8月16日，未來股份（600532.SH）發(fā)布公告稱，該公司將通過全資子公司上海鈞晟供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱上海鈞晟）以現(xiàn)金形式收購上海國際醫(yī)學(xué)中心有限公司（以下簡稱國際醫(yī)學(xué)中心）29.8658%股權(quán)，從而間接持有國際醫(yī)學(xué)中心的參股權(quán)。

　　上述交易也受到交易所的高度關(guān)注，并對未來股份下發(fā)問詢函，后續(xù)正式協(xié)議簽署的預(yù)計(jì)時(shí)間和進(jìn)度，以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示被重點(diǎn)關(guān)注。

　　上半年業(yè)績表現(xiàn)不佳 擬出資8.96億元收購醫(yī)院參股權(quán)

　　據(jù)悉，未來股份主要經(jīng)營醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)及煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)。該公司下屬子公司上海國瑞、西安國瑞、國瑞科技主要經(jīng)營醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，該公司下屬子公司上海均晟、上海未景主要經(jīng)營煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)。

　　8月14日，未來股份發(fā)布的2021年半年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，未來股份致力于在國內(nèi)外核心城市投資、建設(shè)醫(yī)療機(jī)構(gòu)，拓寬業(yè)務(wù)布局，提升綜合競爭能力和后續(xù)發(fā)展能力，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營能力，努力完成經(jīng)營目標(biāo)。截至2021年6月末，該公司總資產(chǎn)24.16億元，同比減少6.33%；凈資產(chǎn)18.85億元，同比增加0.08%；實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.63億元，同比減少66.78%；實(shí)現(xiàn)凈利潤-326.04萬元，現(xiàn)階段未來股份的業(yè)績表現(xiàn)不佳。

　　8月16日，上海均晟與俞浩簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》，上海均晟擬向俞浩等人以支付現(xiàn)金方式收購其直接或間接持股的上海元慶投資管理有限公司（以下簡稱元慶投資）100%股權(quán)、上海樹林投資管理有限公司（以下簡稱樹林投資）100%股權(quán)。

　　據(jù)悉，元慶投資持有國際醫(yī)學(xué)中心14.9329%股權(quán)，樹林投資持有國際醫(yī)學(xué)中心14.9329%股權(quán)。此次交易完成后，未來股份將通過持有元慶投資、樹林投資100%股權(quán)，間接持有國際醫(yī)學(xué)中心29.8658%股權(quán)。就上述協(xié)議之目的，各方一致確認(rèn)，國際醫(yī)學(xué)中心的整體估值不超過人民幣30億元，并以此推算此次收購的對價(jià)不超過8.96億元。

　　國際醫(yī)學(xué)中心股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道關(guān)注到，國際醫(yī)學(xué)中心的股東之一上海仁元健咨詢管理有限公司持股19.9105%，股東之一上海恩然科技投資有限公司持股9.9522%，上海仁元健咨詢管理有限公司是上海恩然科技投資有限公司全資子公司，因此上海恩然科技投資有限公司實(shí)際持有國際醫(yī)學(xué)中心29.8627%股權(quán)。

　　若未來股份完成本次收購，將間接持股國際醫(yī)學(xué)中心29.8658%。國際醫(yī)學(xué)中心董事會(huì)席位共9席，未來股份將占3個(gè)席位，因此，未來股份收購?fù)瓿珊?，對國際醫(yī)學(xué)中心的長期股權(quán)投資以權(quán)益法核算，不納入該公司合并范圍。

　　上交所下發(fā)問詢函 交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)引關(guān)注

　　公告指出，國際醫(yī)學(xué)中心已開業(yè)運(yùn)營7年，是國家衛(wèi)生健康委員會(huì)和上海市政府的“醫(yī)改試點(diǎn)項(xiàng)目”，是一家具有“三級(jí)”醫(yī)院水平，以國際化醫(yī)療視野、現(xiàn)代化服務(wù)和標(biāo)準(zhǔn)化醫(yī)學(xué)管理的大型綜合性醫(yī)院。國際醫(yī)學(xué)中心擁有眾多優(yōu)質(zhì)醫(yī)療專家資源、大型醫(yī)療設(shè)備及先進(jìn)醫(yī)療管理經(jīng)驗(yàn)。

　　此次收購國際醫(yī)學(xué)中心是未來股份堅(jiān)定轉(zhuǎn)型醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的一次有益嘗試，符合該公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向。此次收購有利于該公司借鑒上海國際醫(yī)學(xué)中心的優(yōu)秀經(jīng)驗(yàn)，擴(kuò)展公司醫(yī)療服務(wù)網(wǎng)絡(luò)；有利于進(jìn)一步提升未來股份的綜合競爭能力和后續(xù)發(fā)展能力，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營能力；有利于為該公司股東創(chuàng)造更多價(jià)值。

　　但中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道關(guān)注到，上述收購受到上交所的關(guān)注，并對未來股份下發(fā)問詢函。上交所要求未來股份對如下事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并補(bǔ)充披露：根據(jù)公告，國際醫(yī)學(xué)中心2020年年末資產(chǎn)總額10.77億元，股東權(quán)益3.17億元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.37億元，凈利潤121.36萬元。國際醫(yī)學(xué)中心的整體估值不超過30億元。未來股份需補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合公司目前產(chǎn)業(yè)布局情況及標(biāo)的公司的經(jīng)營情況，說明公司大額現(xiàn)金收購醫(yī)院參股權(quán)的主要考慮和必要性；（2）本次估值的測算方法與測算過程，詳細(xì)說明主要參數(shù)的選取與依據(jù)，論證估值的合理性與充分性；（3）國際醫(yī)學(xué)中心成立以來是否發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資行為，補(bǔ)充披露歷次的交易作價(jià)，與此次交易定價(jià)的差異及原因，進(jìn)一步說明此次交易定價(jià)的依據(jù)及合理性。

　　根據(jù)公告，國際醫(yī)學(xué)中心成立于2010年，2014年開始運(yùn)營。未來股份需詳細(xì)說明國際醫(yī)學(xué)中心的歷史沿革、具體業(yè)務(wù)內(nèi)容及經(jīng)營模式，并補(bǔ)充近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營數(shù)據(jù)，包括所設(shè)科室、醫(yī)護(hù)人員數(shù)量及構(gòu)成、就診人數(shù)、床位數(shù)量及周轉(zhuǎn)率，以及收入相關(guān)指標(biāo)，包括門診收入、住院收入、單床收入、醫(yī)保收入占比等，說明相關(guān)數(shù)據(jù)是否顯著異于同行業(yè)公司及原因。

　　根據(jù)公告，上述收購未來股份采取收購元慶投資、樹林投資100%股權(quán)，從而間接持有國際醫(yī)學(xué)中心29.8658%股權(quán)。未來股份需補(bǔ)充披露：（1）未直接收購國際醫(yī)學(xué)中心股權(quán)的原因；（2）元慶投資、樹林投資除了持有國際醫(yī)學(xué)中心股權(quán)外是否還持有其他資產(chǎn)，其所持資產(chǎn)是否存在抵質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限情形；（3）此次間接收購是否需要獲得相關(guān)部門的審批或備案等手續(xù)，是否會(huì)對此次收購構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

　　根據(jù)公告，未來股份收購?fù)瓿珊?，對國際醫(yī)學(xué)中心的長期股權(quán)投資以權(quán)益法核算，不納入公司合并范圍。未來股份需補(bǔ)充披露，是否能夠發(fā)揮國際醫(yī)學(xué)中心與該公司的協(xié)同作用，未來股份能否實(shí)際影響標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營運(yùn)作，是否能夠在制度、管理、人員等方面參與國際醫(yī)學(xué)中心的管理。

　　上交所還指出，上述收購的對價(jià)不超過8.96億元，但2021年上半年，未來股份營收大幅下降，凈利潤虧損。未來股份需結(jié)合未來相關(guān)業(yè)務(wù)的資金需求情況，充分評(píng)估自身資金狀況及付款進(jìn)度合理性，說明上述收購資金具體來源，以及大額現(xiàn)金支出是否會(huì)對其正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

　　此外，未來股份與交易對方簽署收購股權(quán)框架協(xié)議，該協(xié)議僅為意向性協(xié)議。未來股份需補(bǔ)充披露，除已披露協(xié)議外，是否還存在其他與本次交易相關(guān)的協(xié)議或約定，后續(xù)正式協(xié)議簽署的預(yù)計(jì)時(shí)間和進(jìn)度，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　未來股份2021年半年報(bào)

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道關(guān)注到，未來股份發(fā)布的2021年半年報(bào)顯示，其下屬子公司上海鈞晟為該公司開展貿(mào)易業(yè)務(wù)設(shè)立，從事煤炭、化工品貿(mào)易業(yè)務(wù)。而此次未來股份通過上海鈞晟收購并間接持有醫(yī)院資產(chǎn)，是否有其他特殊考慮也有待在后續(xù)公告中求證。

　?。ㄘ?zé)任編輯  張麗娜）

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