新三板主辦券商持續(xù)督導(dǎo)新規(guī)亮相 單方可解除協(xié)議

　　日前，全國股轉(zhuǎn)公司修訂了主辦券商持續(xù)督導(dǎo)規(guī)則，建立單方解除持續(xù)督導(dǎo)機(jī)制是其中的一個亮點，明確了掛牌公司和主辦券商單方解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的條件和程序。這一舉措有助于引導(dǎo)雙方實現(xiàn)“和平分手”，有利于發(fā)揮市場“優(yōu)勝劣汰”作用。

　　全國股轉(zhuǎn)公司表示，本次修訂旨在進(jìn)一步壓實主辦券商持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，更好地發(fā)揮主辦券商遴選企業(yè)的作用，完善市場特色性制度?！爸行⌒椭鬓k券商要在投研能力、保薦能力、日常服務(wù)能力等方面下工夫，增強(qiáng)為掛牌公司提供一攬子投融資服務(wù)方案的能力?！北本┮晃蝗倘耸空f。

　　完善機(jī)制

　　在充分調(diào)研市場需求、廣泛聽取建議的基礎(chǔ)上，全國股轉(zhuǎn)公司修訂了《主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引》(簡稱《持續(xù)督導(dǎo)指引》)，并配套起草了《解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議業(yè)務(wù)指南》，同步修改了《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議(模板)》，于12月11日發(fā)布實施。

　　全國股轉(zhuǎn)公司表示，針對中小企業(yè)發(fā)展相對不成熟、資本需求多元化和個性化等特征，新三板在設(shè)立之初就建立了主辦券商持續(xù)督導(dǎo)機(jī)制?！冻掷m(xù)督導(dǎo)指引》自2014年10月發(fā)布實施以來，對于規(guī)范主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作、提高主辦券商持續(xù)督導(dǎo)水平發(fā)揮了積極作用。主辦券商通過履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，指導(dǎo)、督促掛牌公司誠實守信、規(guī)范信息披露、完善公司治理，改善了掛牌公司持續(xù)融資發(fā)展的微觀基礎(chǔ)。

　　隨著市場的發(fā)展，主辦券商在持續(xù)督導(dǎo)過程中出現(xiàn)一些新情況，需要進(jìn)一步完善《持續(xù)督導(dǎo)指引》予以解決。此次修訂細(xì)化了持續(xù)督導(dǎo)工作內(nèi)容，建立“問題清單”制度，健全主辦券商與掛牌公司的日常溝通機(jī)制，實現(xiàn)督導(dǎo)與服務(wù)并重。同時，優(yōu)化了主辦券商核查機(jī)制，進(jìn)一步完善現(xiàn)場核查和非現(xiàn)場核查情形，強(qiáng)化風(fēng)險控制措施，提升核查效率和效果。根據(jù)《持續(xù)督導(dǎo)指引》，主辦券商無法通過非現(xiàn)場核查方式獲取充分證據(jù)或形成明確意見的，應(yīng)當(dāng)對掛牌公司進(jìn)行現(xiàn)場核查。

　　值得一提的是，一旦出現(xiàn)下列情形，主辦券商應(yīng)當(dāng)在知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起15個交易日內(nèi)對掛牌公司進(jìn)行專項現(xiàn)場核查，包括：未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用公司資金；關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行相應(yīng)審議程序及信息披露義務(wù)；違規(guī)使用募集資金；違規(guī)為他人提供擔(dān)?；蚪杩?；公司或其控股股東、實際控制人涉嫌重大違法違規(guī)行為；存在重大財務(wù)造假嫌疑等。

　　優(yōu)勝劣汰

　　單方解除持續(xù)督導(dǎo)機(jī)制的推出有著重要意義，既規(guī)范了主辦券商和掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議行為，也是對主辦券商和掛牌公司合法權(quán)益的保護(hù)。

　　值得注意的是，由于精選層相關(guān)業(yè)務(wù)可能給主辦券商帶來較大的收益，雙方在“分手”問題上出現(xiàn)了一些爭執(zhí)。

　　根據(jù)最新實施的《解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議業(yè)務(wù)指南》，未能就解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議達(dá)成一致且同時滿足條件的，掛牌公司與主辦券商均可以單方解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

　　具體來看，掛牌公司單方解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議需同時滿足三個條件。一是掛牌公司已按協(xié)議約定繳納督導(dǎo)費用，或者雖曾存在拖欠督導(dǎo)費用情形但已足額補(bǔ)繳。

　　二是原主辦券商最近十二個月內(nèi)因?qū)υ摴境掷m(xù)督導(dǎo)勤勉盡責(zé)問題，被全國股轉(zhuǎn)公司采取除口頭警示、約見談話和要求提交書面承諾外的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，或者被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰。

　　三是有其他主辦券商承接其持續(xù)督導(dǎo)工作，且承接主辦券商最近十二個月內(nèi)未因持續(xù)督導(dǎo)勤勉盡責(zé)問題，被全國股轉(zhuǎn)公司采取除口頭警示、約見談話和要求提交書面承諾外的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，或者被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰。

　　主辦券商單方解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議需同時滿足兩個條件。一是掛牌公司累計兩年未按協(xié)議約定繳納督導(dǎo)費用，自第二年繳費期滿之日起經(jīng)主辦券商書面催告三次后仍未足額繳納，且距首次催告之日已達(dá)三個月。二是主辦券商在最后一次催告期滿前十二個月內(nèi)未因?qū)υ摴境掷m(xù)督導(dǎo)勤勉盡責(zé)問題，被全國股轉(zhuǎn)公司采取除口頭警示、約見談話和要求提交書面承諾外的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，或者被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰。

　　陪伴成長

　　全國股轉(zhuǎn)公司表示，下一步將全面落實新規(guī)要求，持續(xù)完善以主辦券商事前審查為基礎(chǔ)的持續(xù)督導(dǎo)制度和單方解除持續(xù)督導(dǎo)的市場化遴選機(jī)制，充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)“看門人”作用，促進(jìn)掛牌公司質(zhì)量提升。

　　主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度是新三板市場的一項特色制度安排。早在成立之初，新三板就確立了主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度，要求企業(yè)在掛牌時及掛牌后，必須有主辦券商為其提供全方位、持續(xù)的服務(wù)與督導(dǎo)。從境外的情況看，英國AIM、德國Scale和中國臺灣興柜等服務(wù)中小企業(yè)的市場均有類似制度。

　　從新三板近8年的實踐看，主辦券商通過履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，指導(dǎo)、督促企業(yè)誠實守信，規(guī)范信息披露，完善公司治理，為中小企業(yè)在資本市場融資發(fā)展發(fā)揮了積極作用。經(jīng)過多年探索和培育，主辦券商著眼于在企業(yè)發(fā)展的不同階段持續(xù)提供全方位的服務(wù)，培育了一批具有成長潛力的中小企業(yè)客戶，服務(wù)的廣度和深度不斷增強(qiáng)。對于新三板市場而言，主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度有助于實現(xiàn)對數(shù)量龐大的掛牌公司進(jìn)行風(fēng)險管理。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度有助于引導(dǎo)券商改變傳統(tǒng)通道服務(wù)思路，樹立“投早投小”的心態(tài)，通過長久地持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)培育企業(yè)在資本市場成長壯大，最終實現(xiàn)企業(yè)價值和券商利益的雙贏。由于主辦券商和掛牌公司之間實現(xiàn)了一種長期“捆綁”關(guān)系，部分主辦券商尤其是中小券商在持續(xù)督導(dǎo)費用的收取上，往往遵循“覆蓋成本”的原則，以期通過前端“質(zhì)優(yōu)價廉”的服務(wù)吸引企業(yè)，實現(xiàn)后端的“豐收”。

　　青波資本董事長習(xí)青青表示，新三板是一個長尾市場，中上游券商是市場主力，因為不斷耕耘和服務(wù)這個市場，經(jīng)驗和案例會比大型券商更多。長期看，建議企業(yè)開始就選擇價值觀一致的主辦券商，長期合作，一起成長。（作者：吳科任）

　　轉(zhuǎn)自：中國證券報

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