堅決出清劣質公司 新三板摘牌細則實施

　　全國股轉公司日前制定并發(fā)布實施《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則》，并配套修改了《掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務指南》。

　　全國股轉公司表示，建立常態(tài)化、市場化的退出機制，是落實全面深化新三板改革、加強基礎制度建設的重要內容，也是著力提高掛牌公司質量、加強投資者保護的重要措施。在借鑒上市公司退市制度改革經(jīng)驗基礎上，總結近幾年終止掛牌工作的實踐經(jīng)驗，制定了標準明確、程序透明、契合新三板市場特點的終止掛牌制度。

　　健全退出機制

　　終止掛牌制度是新三板市場的基礎性制度，市場關注度較高。

　　全國股轉公司表示，市場各方對征求意見稿給予了積極評價，認為相關規(guī)則出臺有利于健全新三板市場退出機制，構建能進能出、優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)，提高掛牌公司質量。同時，市場各方提出了不少具體意見和建議，全國股轉公司在認真分析研究后，將合理可行的內容充分吸收采納。主要包括三個方面。

　　一是進一步明確IPO或轉板上市公司豁免提供異議股東保護措施的具體時點。為促進多層次資本市場的互聯(lián)互通，《終止掛牌實施細則》將時點明確為“已獲同意到境內證券交易所上市”。

　　二是補充完善撤回終止掛牌申請的相關規(guī)定。全國股轉公司業(yè)務指南中對撤回終止掛牌申請的條件和程序作了具體規(guī)定。

　　三是明確在專區(qū)中代為辦理信息披露及相關業(yè)務的證券公司職責?！督K止掛牌實施細則》對專區(qū)中證券公司的職責作了明確規(guī)定，區(qū)別于掛牌期間的主辦券商，專區(qū)中證券公司不承擔持續(xù)督導職責。為消除市場疑慮，《終止掛牌實施細則》進一步明確，專區(qū)中證券公司的職責在于代為辦理200人終止掛牌公司在專區(qū)中的信息披露及相關業(yè)務，并按照《公眾公司辦法》相關規(guī)定向中國證監(jiān)會和全國股轉公司報告200人終止掛牌公司的重大事項，核查或協(xié)助核查指定事項。

　　出清劣質公司

　　近年來，新三板市場摘牌公司數(shù)量有所增加，掛牌公司總數(shù)有所減少。新三板市場實行市場化的退出機制，在保護投資者合法權益的基礎上，全國股轉公司充分尊重掛牌公司基于自治作出的主動摘牌決定。同時，對于拒不履行信息披露義務、觸碰規(guī)則底線的公司堅決予以強制摘牌。

　　全國股轉公司新聞發(fā)言人介紹，新三板市場準入無盈利能力和公眾性方面的要求，重點關注信息披露、公司治理、持續(xù)經(jīng)營能力及合法合規(guī)性要求。按照退出與準入邏輯一致的原則，在現(xiàn)行未按時披露年報或半年報、無主辦券商持續(xù)督導的情形基礎上，《終止掛牌實施細則》新增四大類的強制終止掛牌情形，堅決出清劣質公司，健全市場自凈功能。

　　一是信息披露不可信，如連續(xù)兩年財務報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見、半數(shù)以上董事對公司年報或半年報不保真等。

　　二是喪失持續(xù)經(jīng)營能力，如連續(xù)三年期末凈資產(chǎn)為負、被主辦券商出具不具備持續(xù)經(jīng)營能力的專項意見且在規(guī)定期限內未能恢復、被依法強制解散、宣告破產(chǎn)等。

　　三是公司治理存在重大缺陷，如因股東大會無法形成有效決議、失去信息披露聯(lián)系渠道等，被主辦券商出具公司治理機制不健全或信息披露存在重大缺陷的專項意見且在規(guī)定期限內未能恢復。

　　四是存在重大違法違規(guī)行為，包括欺詐發(fā)行、欺詐掛牌、非法發(fā)行、信息披露重大違法和涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全領域的重大違法行為等。

　　保護投資者合法權益

　　關于終止掛牌過程中的投資者保護工作，全國股轉公司根據(jù)主動終止掛牌和強制終止掛牌的特點設置了差異化的制度安排，充分保護投資者合法權益。

　　在主動終止掛牌過程中，掛牌公司須制定合理的異議股東保護措施并經(jīng)董事會和股東大會審議通過，主辦券商須就異議股東保護措施的合理性發(fā)表明確意見。要求精選層公司及股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎層公司股東大會審議終止掛牌事項時，提供網(wǎng)絡投票方式，對中小股東的表決情況應當單獨計票并披露。

　　在強制終止掛牌過程中，要求掛牌公司充分揭示風險，在觸發(fā)相關強制終止掛牌情形時及時披露風險提示公告，并在之后每10個交易日披露一次，內容包括可能被終止掛牌的情形、影響因素、采取的措施、公司的聯(lián)系方式等，直至相關情形消除或全國股轉公司作出終止掛牌決定；同時對強制終止掛牌公司設置10個交易日的整理期，保障投資者退出機會。

　　值得一提的是，為促進多層次資本市場互聯(lián)互通，全國股轉公司鼓勵掛牌公司終止掛牌后到區(qū)域性股權市場辦理股份登記托管或轉讓。同時，對于股東人數(shù)超過200人的終止掛牌公司，考慮其公眾公司屬性，全國股轉公司設立摘牌證券非公開電子化轉讓服務專區(qū)，為其提供股份轉讓和信息披露服務。

　　據(jù)了解，摘牌證券服務專區(qū)依法采取非公開協(xié)議轉讓方式，實行投資者適當性管理和T+5機制，并由證券公司代為辦理200人終止掛牌公司在專區(qū)中的信息披露及相關業(yè)務。

　　轉自：中國證券報

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