爽約回購 這些新三板摘牌公司不地道

　　新三板公司摘牌大有擴(kuò)延之勢。東財(cái)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來已有近600家公司摘牌，絕大多數(shù)為主動(dòng)摘牌。

　　摘牌過程中向異議股東回購股份是一個(gè)重要環(huán)節(jié)，其中“貓膩”頗多，摘牌之前不顧投資者利益制定偏離公司價(jià)值的回購價(jià)格，摘牌之后不履行先前的約定實(shí)現(xiàn)回購承諾，此類現(xiàn)象在目前的新三板摘牌中屢見不鮮，給新三板中小投資者埋下了“地雷”。

　　回購承諾不執(zhí)行

　　最近，部分主動(dòng)摘牌公司在成功從新三板摘牌后，拒不履行之前與投資者達(dá)成的回購協(xié)議或回購約定，讓投資者蒙受損失的現(xiàn)象，見諸報(bào)端。

　　瑞陽科技曾是新三板市場熱門的集郵概念股，吸引了不少投資者買入，根據(jù)公開資料，截至2017年底共有215戶股東。有消息稱，瑞陽科技自2018年11月15日從新三板正式摘牌后，多位投資者先后多次通過電話、微信等方式與公司及董秘等聯(lián)系，但大多數(shù)時(shí)候電話無人接聽，發(fā)送短信、微信消息均未獲回復(fù)。摘牌之前，瑞陽科技曾公告承諾，“控股股東、實(shí)控人承諾回購異議股東股份，回購價(jià)格擬不低于異議股東取得公司股份時(shí)的成本價(jià)為依據(jù)，具體價(jià)格由雙方協(xié)商確定。”如今，公司正式摘牌已過了5個(gè)月，瑞陽科技部分異議股東的持股不僅沒有被回購，甚至無法與公司取得正常聯(lián)系。

　　2017年8月25日，原新三板掛牌公司浙皖中藥發(fā)布公告，公司擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌，為保護(hù)相關(guān)股東的利益，公司控股股東、實(shí)際控制人周軍已出具承諾函。承諾函主要內(nèi)容如下：承諾以周軍出讓浙皖中藥股份的價(jià)格及異議股東或未出席本次股東大會(huì)股東取得浙皖中藥股份的價(jià)格為參考，以雙方協(xié)商確定的價(jià)格對異議股東或未出席本次股東大會(huì)股東所持浙皖中藥的股份進(jìn)行收購，異議股東或未出席本次股東大會(huì)股東應(yīng)自浙皖中藥股票終止掛牌之日起6個(gè)月內(nèi)與周軍協(xié)商收購事宜。但自浙皖中藥摘牌后，某位投資者多次與周軍、浙皖中藥聯(lián)系并進(jìn)行催促，要求回購股份，但周軍、浙皖中藥卻一直拖延，始終未予收購。最終，投資者只得以法律訴訟途徑，獲得自身的合法權(quán)益。

　　瑞陽科技、浙皖中藥的案例僅為新三板摘牌回購貓膩中的冰山一角，這些摘牌公司在脫離全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)管轄之后，違背當(dāng)初的承諾、惡意違約。

　　回購價(jià)格不公允

　　除了回購承諾的履行，擬摘牌公司對異議股東所持股份回購的價(jià)格，是投資者關(guān)注的焦點(diǎn)之一。擬摘牌公司發(fā)布的對異議股東所持股份實(shí)施回購的方案中，都會(huì)對回購的價(jià)格有所界定。

　　記者翻閱多份《對終止掛牌異議股東所持股份實(shí)施回購的承諾》發(fā)現(xiàn)，絕大多數(shù)擬摘牌公司對于回購價(jià)格，給出的是不低于回購異議股東取得該部分公司股票成本價(jià)格的方案，保證投資者至少能夠在不虧損的前提下“全身而退”。

　　但是，有少部分?jǐn)M摘牌公司卻在回購價(jià)格上耍起了花招。

　　今年3月底，“喜劇第一股”開心麻花擬申請終止掛牌新三板。開心麻花給出的對異議股東的保護(hù)措施，同樣是實(shí)控人或其指定的第三方回購異議股東所持公司股票，但回購價(jià)格則是不低于公司2018年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。

　　由于開心麻花尚未披露2018年年報(bào)，根據(jù)其2018年半年報(bào)，公司每股凈資產(chǎn)為2.41元，遠(yuǎn)低于其2016年在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出現(xiàn)的13元左右的成交價(jià)格。該回購價(jià)格同樣也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于開心麻花曾經(jīng)的定增價(jià)格。在掛牌新三板后，開心麻花于2016年實(shí)施了兩次定增融資：第一次定增由實(shí)際控制人張晨全部包攬，定增價(jià)格為2.4元/股；第二次面向中國文化產(chǎn)業(yè)投資基金、上海盛歌投資管理有限公司、東方證券等外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行定增，價(jià)格高達(dá)每股106元(除權(quán)后為13.05元)。

　　另一家以每股凈資產(chǎn)為回購價(jià)格參照的公司是大漢三通。根據(jù)大漢三通公告對終止掛牌異議股東所持股份實(shí)施回購的承諾，回購價(jià)格是“擬不低于公司截至2018年半年報(bào)公司每股凈資產(chǎn)價(jià)格，具體回購價(jià)格及方式由雙方協(xié)商確定為準(zhǔn)?！?018年半年報(bào)顯示，公司每股凈資產(chǎn)為2.43元，而公司股價(jià)2016年至2017年基本維持在10元以上，2017年上半年曾躥升至19元左右的高位，2018年之后才開始長期在5元以下的價(jià)位徘徊。

　　二級市場的股價(jià)與公司的回購價(jià)格差距如此之大，看來投資者吃虧是必然的了。與之相比，另一家擬摘牌公司合全藥業(yè)給出回購價(jià)，被投資者稱為“良心”大股東。

　　4月4日，合全藥業(yè)在其公布的《關(guān)于申請公司股票終止掛牌對異議股東權(quán)益保護(hù)措施的公告》中，就異議股東在終止掛牌決議案披露前已持有的股份做出相關(guān)承諾。公告稱，回購方承諾按異議股東取得該部分股份時(shí)的成本價(jià)格和48元/股的孰高值進(jìn)行回購，成本價(jià)格需進(jìn)行除權(quán)除息處理，具體回購方式、回購時(shí)間由回購方與異議股東雙方協(xié)商。

　　記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，合全藥業(yè)自2018年1月24日采取做市方式以來，股價(jià)多數(shù)運(yùn)行于46元以下，尤其是2018年四季度開始跌至40元下方，停牌前幾個(gè)交易日出現(xiàn)一波上漲行情，停牌前收報(bào)45元。這意味著，停牌前投資合全藥業(yè)的股東，按上述回購價(jià)格進(jìn)行回購基本可以保本甚至賺錢。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，自新三板設(shè)立以來已有3000多家公司摘牌，這一數(shù)量占現(xiàn)有掛牌數(shù)30%以上。今年以來，全國股轉(zhuǎn)公司就摘牌和回購相關(guān)問題制定了一系列的政策。3月8日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務(wù)指南》，重點(diǎn)對摘牌回購問題作出規(guī)定。但如何對這些曾經(jīng)在資本市場上活躍過的公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管，有些問題仍待解決。

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報(bào)

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