新三板終止掛牌細(xì)則出爐 強(qiáng)制摘牌力度更大

　　近日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司制定了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施細(xì)則》)，自2021年1月29日至2021年2月20日，向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，并調(diào)整完善后發(fā)布實(shí)施。

　　新增12種強(qiáng)制掛牌情形

　　《實(shí)施細(xì)則》在現(xiàn)行未按時(shí)披露年報(bào)或半年報(bào)、無(wú)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的情形基礎(chǔ)上，新增四大類(lèi)十二種強(qiáng)制終止掛牌情形。

　　在對(duì)公司信息披露情況的考核方面規(guī)定，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告均被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，已披露定期報(bào)告但未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)、半數(shù)以上董事“不保真”或年度報(bào)告未經(jīng)審計(jì)的情形，均視為“未按要求披露”，將被強(qiáng)制終止掛牌。

　　掛牌公司或其控股股東、實(shí)控人，董監(jiān)高人員存在涉嫌信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)違規(guī)行為進(jìn)行處理后，作出終止掛牌決定；主辦券商及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)存在未勤勉盡責(zé)情形的，其責(zé)任不因掛牌公司終止掛牌而免除，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將依法對(duì)相關(guān)主辦券商進(jìn)行查處。

　　在持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的考核方面，《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)均為負(fù)值，且三個(gè)月后主辦券商經(jīng)核查出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)，認(rèn)為該情形仍未消除“的公司被強(qiáng)制摘牌?！逼髽I(yè)凈資產(chǎn)長(zhǎng)期為負(fù)，表明公司已經(jīng)長(zhǎng)期資不抵債，在某種程度上代表了公司已不具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。有業(yè)內(nèi)人士表示。

　　在公司治理考核方面，《實(shí)施細(xì)則》設(shè)定了公司治理不健全的強(qiáng)制摘牌條件。參照相關(guān)法律法規(guī)的要求，將公司治理的“底線”規(guī)定為不能依法召開(kāi)股東大會(huì)或者不能形成有效決議，同時(shí)設(shè)置六個(gè)月整改期，經(jīng)主辦券商核查，掛牌公司在六個(gè)月內(nèi)無(wú)法恢復(fù)股東大會(huì)職能的，將強(qiáng)制終止掛牌。

　　在重大違法違規(guī)行為考核方面，《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，一是因欺詐發(fā)行或信息披露違法被人民法院依據(jù)《刑法》作出有罪生效判決。二是因在公告的股票掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重要虛假內(nèi)容受到證監(jiān)會(huì)行政處罰。三是因欺詐掛牌受到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司公開(kāi)譴責(zé)。四是對(duì)于嚴(yán)重違規(guī)、屢犯不改的掛牌公司，規(guī)定“最近二十四個(gè)月內(nèi)因不同事項(xiàng)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或全國(guó)股轉(zhuǎn)公司公開(kāi)譴責(zé)的次數(shù)累計(jì)達(dá)到三次”的，應(yīng)予強(qiáng)制終止掛牌。

　　此外，掛牌公司因涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被追究法律責(zé)任，導(dǎo)致掛牌公司或其主要子公司喪失存續(xù)條件或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，同樣將被強(qiáng)制摘牌。

　　保護(hù)異議股東合法權(quán)益

　　《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，掛牌公司可以作出終止掛牌決定，但應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)投資者合法權(quán)益，保障其知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)和表決權(quán)，及時(shí)征詢(xún)投資者意見(jiàn)，并對(duì)終止掛牌過(guò)程中的投資者保護(hù)措施作出妥善安排。對(duì)于異議股東保護(hù)措施不合理且拒不改正等不符合主動(dòng)終止掛牌條件的公司，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將駁回其主動(dòng)終止掛牌申請(qǐng)。

　　為此，《實(shí)施細(xì)則》設(shè)置了主動(dòng)終止掛牌的條件、程序及表決機(jī)制。

　　第一，設(shè)置主動(dòng)摘牌條件。將掛牌公司按規(guī)定披露最近一期年度報(bào)告或中期報(bào)告、合理制定異議股東保護(hù)措施作為主動(dòng)摘牌條件，切實(shí)保障投資者知情權(quán)等合法權(quán)利。對(duì)于不符合條件的主動(dòng)終止掛牌申請(qǐng)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將不予受理或不予同意。

　　第二，設(shè)置主動(dòng)摘牌的程序。要求公司召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)，審議主動(dòng)終止掛牌議案及異議股東保護(hù)措施，及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，妥善安排股票停復(fù)牌事宜，要求主辦券商就異議股東保護(hù)措施落實(shí)情況等事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　第三，設(shè)置主動(dòng)摘牌表決機(jī)制。為充分保障中小股東的表決權(quán)，對(duì)精選層掛牌公司以及股東人數(shù)超過(guò)200人的創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司，引入網(wǎng)絡(luò)投票方式和單獨(dú)計(jì)票機(jī)制。

　　“隨著《實(shí)施細(xì)則》的正式出臺(tái)和落地實(shí)施，今后股東人數(shù)超過(guò)200人的新三板掛牌公司不能一退了之?！比A西證券場(chǎng)外市場(chǎng)部原總經(jīng)理齊云表示，由于股東人數(shù)超過(guò)200人的公司終止掛牌后，公司仍屬于非上市公眾公司，因此，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將搭建終止掛牌專(zhuān)區(qū)，為此類(lèi)公司提供股份轉(zhuǎn)讓和信息披露服務(wù)，并參照區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)實(shí)施T+5的轉(zhuǎn)讓間隔限制。

　　不過(guò)，事實(shí)上，在目前掛牌的新三板公司中，股東人數(shù)未超過(guò)200人的居多?！斑@部分公司終止掛牌后，可以在區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)登記或掛牌。比如，注冊(cè)地在四川和西藏境內(nèi)、股東人數(shù)未超過(guò)200人的公司，在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌后，可以在天府股權(quán)交易中心登記或掛牌?！碧旄蓹?quán)交易中心總經(jīng)理劉肅毅稱(chēng)。

　　轉(zhuǎn)自： 金融投資報(bào)

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