在天津匯澤入主后，主營拉鏈的潯興股份（002098）于近期迎來了新主的首次資本運(yùn)作——收購原新三板跨境電商價(jià)之鏈，這場跨界并購關(guān)注點(diǎn)頗多，重點(diǎn)之一便是潯興股份此次收購的資金安排。
9月28日晚間，潯興股份發(fā)布了一份《2017年配股預(yù)案》。根據(jù)該預(yù)案，此次配股擬募集不超過人民幣15.9億元的資金，除了償還銀行貸款、補(bǔ)充流動(dòng)資金外，潯興股份還意圖拿出2.2億元用于支付收購價(jià)之鏈65%股權(quán)對(duì)價(jià)尾款。
值得注意的是，公司已在9月25日向廈門國際信托有限公司申請(qǐng)了不超過5.5億元的并購貸款，也就是說，在對(duì)價(jià)之鏈10.14億的交易對(duì)價(jià)中，有七成是靠貸款、配股所得，公司自有資金支付不到三成。
追溯潯興股份此前公布的重組方案，公司以10.14億元現(xiàn)金收購跨境電商價(jià)之鏈65%股份。交易完成后，潯興股份將持有價(jià)之鏈65%股份，股東甘情操、朱鈴等人仍持有價(jià)之鏈?zhǔn)Ｓ?5%股份。根據(jù)公司半年報(bào)，潯興股份2017年上半年的貨幣資金合計(jì)僅有8634.89萬元，這也難怪潯興股份需要通過其他方式融資。
值得一提的是，根據(jù)潯興股份此前對(duì)深交所的回復(fù)，潯興股份原本擬定的資金來源包括“向某商業(yè)銀行的5.5億元專項(xiàng)貸款”、“自有資金”、“其他股權(quán)或債務(wù)融資”，其中5.5億的相關(guān)貸款，在7月底便已處于“正在辦理”的狀態(tài)。
而對(duì)比目前公司的實(shí)際情況，公司的5.5億并購貸款卻并非從銀行所得，而是源自廈門國際信托有限公司。
一位武漢的私募對(duì)界面新聞表示，銀行風(fēng)控很嚴(yán)格，并購貸款審核應(yīng)該很麻煩，也不一定能通過，在這類貸款中銀行會(huì)穿透上市公司對(duì)并購項(xiàng)目的風(fēng)控占據(jù)主導(dǎo)權(quán)。信托的靈活度相對(duì)更高，交易結(jié)構(gòu)設(shè)置都非常方便，流程也簡單些。這或許是潯興股份更改貸款來源的原因。
既然后續(xù)資金主要靠“借”，潯興股份為何不采取發(fā)行股份的方式進(jìn)行此次并購，而是執(zhí)意以現(xiàn)金方式收購？
一位上海的機(jī)構(gòu)人士對(duì)界面新聞表示，現(xiàn)金收購可以繞開證監(jiān)會(huì)的審核，只需交易所和股東大會(huì)通過，能夠加快并購進(jìn)程。同時(shí)，潯興股份的控股股東借殼不久便開展資本運(yùn)作，在當(dāng)下重組并購收緊的環(huán)境下，更易受到注意。
然而現(xiàn)金收購不是沒有弊端，為了減輕上市公司的資金壓力，交易對(duì)方給潯興股份留下極大空間。從潯興股份此前公布的重組草案可知，此次交易采取分期支付的方式，上述10.14億元并購資金在“潯興股份股東大會(huì)通過交易方案”、“標(biāo)的資產(chǎn)登記至潯興股份名下”、“2017年價(jià)之鏈審計(jì)報(bào)告出具”等六個(gè)時(shí)段分次支付予價(jià)之鏈股東，最晚一筆費(fèi)用是在2019年價(jià)之鏈完成《盈利補(bǔ)償協(xié)議》之后。
如此看來，此次潯興股份的并購設(shè)計(jì)堪稱巧妙。公開信息顯示，潯興股份在今年9月21日完成了此次重大重組事項(xiàng)，根據(jù)重組方案，價(jià)之鏈承諾在2017年至2019年扣非凈利潤不低于1億元、1.6億元和2.5億元。
不過，目前價(jià)之鏈的業(yè)績情況與上述承諾有所差距，該公司2015年至今年第一季度的凈利潤分別為882.6萬元、5570.27萬元和421.73萬元，價(jià)之鏈能否順利完成業(yè)績承諾，并使這家拉鏈公司業(yè)績更進(jìn)一步，還需拭目以待。（張君麗）
轉(zhuǎn)自：界面新聞
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