在持續(xù)深化國有企業(yè)改革的大背景下，王府井（600859）于本月中旬披露了吸收合并母公司王府井國際商業(yè)的重組草案，并同時通過了上市公司第九屆董事會第八次會議。不過，從目前進(jìn)展來看，此次交易還需解決不少監(jiān)管質(zhì)疑。
8月27日晚間，王府井發(fā)布公告稱公司于日前收到上交所下發(fā)的《關(guān)于對王府井集團(tuán)股份有限公司吸收合并北京王府井國際商業(yè)發(fā)展有限公司草案信息披露的問詢函》（下稱《問詢函》）。在《問詢函》中，上交所集中關(guān)注了上市公司即期回報被攤薄、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及信升創(chuàng)卓私募資質(zhì)等問題。
具體來看，根據(jù)該交易方案，王府井?dāng)M通過向母公司王府井國際的四方股東王府井東安、國管中心、信升創(chuàng)卓、福海國盛以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金作為吸收合并對價，作價42.91億元對控股股東王府井國際實(shí)施吸收合并。
在交易完成后，王府井為存續(xù)方，將承繼及承接王府井國際的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。王府井東安、國管中心、信升創(chuàng)卓、福海國盛將成為上市公司的股東。
交易完成前，王府井的股權(quán)結(jié)構(gòu)
交易完成后，王府井的股權(quán)結(jié)構(gòu)
王府井表示，此舉將進(jìn)一步減少國有資產(chǎn)出資監(jiān)督主體與上市公司之間的決策層級，進(jìn)一步提升上市公司實(shí)際控制人王府井東安作為北京市屬一級企業(yè)在上市公司中的決策權(quán)限和決策效率，優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)。
招商證券也曾發(fā)布研報，對該次重組給予認(rèn)可。其認(rèn)為，王府井國際在今年3月將貝爾蒙特及其子公司春天百貨注入上市公司，實(shí)現(xiàn)王府井零售業(yè)務(wù)的整體上市，減少了上市公司與控股股東之間的同業(yè)競爭，眼下上市公司收購?fù)醺畤H是王府井國際整體上市的后續(xù)步驟，有利于消除上市公司持股中間層，推進(jìn)王府井在戰(zhàn)略、財務(wù)、人力等方面的一體化融合。
不過，根據(jù)重組草案，若本次交易完成，上市公司2017年1至5月的凈利潤將從4.74億元下降到2.96億元，即本次重大資產(chǎn)重組可能導(dǎo)致上市公司即期回報被攤薄。
值得注意的是，王府井國際母公司層面為持股型公司，本身并不從事具體經(jīng)營業(yè)務(wù)。上交所要求王府井補(bǔ)充披露，王府井國際作為持股型企業(yè)，本次交易導(dǎo)致上市公司即期回報被攤薄的主要原因。
此外，王府井國際還對東安春天有一筆16.85億元的其他應(yīng)收款。
公開信息顯示，東安春天為王府井東安的子公司，后者持有東安春天65%的股權(quán)，因而王府井國際與東安春天為關(guān)聯(lián)方，此筆債務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。如此一來，如若雙方未在本次合并交割日前完成清償，將可能對上市公司形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。
對此，王府井東安方面已給出清償方案，即采用抵償?shù)姆绞?，用王府井國際對東安春天的16.85億元其他應(yīng)收款償還等額的王府井國際對王府井東安的債務(wù)，從而將東安春天的債權(quán)人從王府井國際變?yōu)橥醺畺|安。
圖為調(diào)整前后各方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系
即便如此，上交所依舊要求王府井補(bǔ)充披露通過債務(wù)調(diào)整消除上述非經(jīng)營性資金占用的進(jìn)展情況，以及預(yù)計完成時間。
同時，根據(jù)《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》之相關(guān)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組時，擬購買資產(chǎn)存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的，前述有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會受理重大資產(chǎn)重組申報材料前，解決對擬購買資產(chǎn)的非經(jīng)營性資金占用問題。
這樣一來，如若上述資金占用無法清償，則有可能違反上述規(guī)定。
除了即期回報被攤薄及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的問題，上交所還對國管中心、信升創(chuàng)卓這兩位即將上位的新股東格外關(guān)注。
上交所發(fā)現(xiàn)，在交易完成后，國管中心及其一致行動人京國瑞基金在本次合并完成之后將合計持有王府井5%以上的股份。同時，國管中心持有王府井東安100%股份。本次交易完成后，王府井東安認(rèn)購的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，而國管中心認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起則僅是12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
上交所要求王府井補(bǔ)充披露，國管中心與王府井東安之間是否因股權(quán)控制關(guān)系等而構(gòu)成一致行動關(guān)系，同時請務(wù)顧問和律師對國管中心認(rèn)購的股份鎖定期安排的合理性發(fā)表相關(guān)意見。
對于信升創(chuàng)卓，公開信息顯示，其尚未在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募基金備案。根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則對私募投資基金備案的相關(guān)規(guī)定，私募基金未完成備案將無法參與證券投資以及上市公司的并購重組。
上交所要求王府井補(bǔ)充披露信升創(chuàng)卓是否屬于私募基金，如是，未完成私募基金備案的原因及對本次交易的影響，并請財務(wù)顧問及律師發(fā)表意見。
目前，王府井仍處于停牌之中。根據(jù)公告，其務(wù)必于8月30日前對上述問題書面回復(fù)，并對重大資產(chǎn)重組草案作相應(yīng)修改。
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