在連續(xù)經(jīng)歷了六次重組失敗后，杭州市首家上市公司天目藥業(yè)（600671）期待一次逆襲。
半個多月前，天目藥業(yè)公布重組預(yù)案，公司擬以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式購買安徽德昌藥業(yè)股份有限公司（下稱“德昌藥業(yè)”）100%股權(quán)，共作價3.6億元，其中現(xiàn)金對價及股份支付對價各占50%。
值得注意的是，與德昌藥業(yè)的重組，也事關(guān)天目藥業(yè)的控股權(quán)之爭。7月20日，天目藥業(yè)召開的重組說明會上，遭遇層層拷問的交易標(biāo)的令此番重組充滿了懸念。
重組專業(yè)戶再上路
天目藥業(yè)1993年在上交所掛牌上市，是杭州市第一家上市公司，也是全國第一家中藥制劑上市公司，主營業(yè)務(wù)主要包括原料藥、中成藥、西藥、保健食品的生產(chǎn)和銷售。
天目山鐵皮石斛、珍珠明目滴眼液、羊糕酒等系列產(chǎn)品，是天目人自稱的“三寶”。熱衷“喝酒吃藥”的資本市場，似乎與天目藥業(yè)沒有太多關(guān)系。特別是經(jīng)過前些年的內(nèi)亂、易主風(fēng)波，天目藥業(yè)已經(jīng)面目全非，留下一地雞毛。
在昨日重組說明會上，天目藥業(yè)總經(jīng)理祝政坦承，2015年11月之前，控股股東幾經(jīng)變更，公司管理層頻繁更換，導(dǎo)致經(jīng)營策略不斷變化，發(fā)展處于停滯不前的狀態(tài)，因此公司業(yè)績確實(shí)不是很理想。
祝政稱，長城影視集團(tuán)入主天目藥業(yè)后，明確企業(yè)發(fā)展目標(biāo)，通過內(nèi)生式管理，外延式并購，充分發(fā)揮平臺的優(yōu)勢，努力將天目藥業(yè)打造成集醫(yī)藥產(chǎn)品、醫(yī)療服務(wù)、營養(yǎng)保健、健康咨詢等為一體的旗艦型企業(yè)。
今年3月，天目藥業(yè)停牌啟動重組。但是，這次重組卻經(jīng)歷了更換標(biāo)的的波折。
天目藥業(yè)于今年3月27日宣布停牌進(jìn)入重組，兩個月后，透露此次重組資產(chǎn)為海南伊順?biāo)帢I(yè)有限公司。然而，此后情況生變。天目藥業(yè)6月23日公告稱，因伊順?biāo)帢I(yè)控股股東與其他合作股東之間無法達(dá)成一致意見，公司最終決定終止與其交易，重組標(biāo)的更換為德昌藥業(yè)。
梳理可以發(fā)現(xiàn)，這次是天目藥業(yè)自2010年以來的第七次重組收購，幾乎年均一次的頻率使得其成為資本市場上的重組概念股。但此前六次均宣告失敗，僅在去年，天目藥業(yè)籌劃的兩次重組先后在4月和11月終止，公司也由此落得重組失敗專業(yè)戶的名聲。
控股權(quán)之爭仍無果
在過去幾年，天目藥業(yè)曾屢次上演“逼宮式”重組。這一次停牌重組，背景也同樣如此。
今年3月24日，天目藥業(yè)公告，青島匯隆華澤投資有限公司于3月17日至3月24日通過上海證券交易所集中競價交易系統(tǒng)增持天目藥業(yè)無限售條件流通股608.88萬股，占天目藥業(yè)總股本5%，增持計劃實(shí)施完畢。此次增持后，匯隆華澤持有天目藥業(yè)2435.57萬股，占天目藥業(yè)總股本20%。
四度舉牌的匯隆華澤，進(jìn)一步縮小了與長城影視集團(tuán)的持股差距。重組預(yù)案顯示，此次交易前，長城影視集團(tuán)直接持有天目藥業(yè)2986.64萬股，占公司總股本的24.63%，并通過長影增持一號資管計劃持有天目藥業(yè)319.36萬股份，占其總股本的2.62%，長城影視集團(tuán)合計控制天目藥業(yè)27.25%股份，為公司控股股東，趙銳勇、趙非凡父子為公司實(shí)際控制人。
更重要的是，匯隆華澤同時披露后續(xù)增持計劃，計劃在未來6個月內(nèi)繼續(xù)增持天目藥業(yè)2%-5%股份。若上述增持計劃順利執(zhí)行，匯隆華澤在天目藥業(yè)的持股比例將上升至22%-25%。這與天目藥業(yè)現(xiàn)任控股股東長城影視集團(tuán)的所持股權(quán)將相差無幾。
在此背景下，天目藥業(yè)在公告匯隆華澤四度舉牌后，火速停牌，沒有給匯隆華澤繼續(xù)增持的機(jī)會。
對于此次停牌重組是否與二股東逼宮有關(guān)？祝政回應(yīng)稱，公司此次停牌重組，與二股東舉牌沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，是為了實(shí)施董事會發(fā)展戰(zhàn)略，通過外延式發(fā)展，提高公司盈利能力和競爭力。
同時，祝政還強(qiáng)調(diào)，長城影視集團(tuán)不搞短期行為，也多次公開聲明做好天目藥業(yè)的決心，并明確表示，過去沒有，現(xiàn)在沒有，將來也不會出現(xiàn)出讓控股權(quán)，控股股東非常明確的態(tài)度。
根據(jù)此次重組預(yù)案，天目藥業(yè)在公布收購德昌藥業(yè)的同時，還公布了募資預(yù)案，即公司擬募集配套資金不超過1.8億元，用于支付收購標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價。但是在重組預(yù)案中，并未指出參與的對象。
誰將參與1.8億元的募集，關(guān)系到控股權(quán)爭奪雙方的持股差距。而對于大股東長城影視集團(tuán)是否會參與此次增發(fā)重組，天目藥業(yè)董秘吳建剛沒有給出明確說明，“具體方案會以公司的公告為準(zhǔn)”。
停牌重組，阻擊門口野蠻人，曾在天目藥業(yè)前些年的控股權(quán)爭奪中屢次上演。而經(jīng)過章鵬飛、宋曉明、楊宗昌幾位前東家的折騰后，天目藥業(yè)經(jīng)營陷入窘境，而染指的東家也被冠以“資本掮客”綽號。
“長城影視集團(tuán)入主后，明確指出要重塑實(shí)際控制人形象。”祝政稱，“在天目藥業(yè)走出困境前，長城影視集團(tuán)不在天目藥業(yè)領(lǐng)一份工資，不在天目藥業(yè)報一張發(fā)票，天目藥業(yè)的發(fā)展過程中，需要長城影視集團(tuán)支持，將全力支持，實(shí)控人這樣說也這樣做的。比如，我們在經(jīng)營過程中出現(xiàn)資金短暫的緊張，集團(tuán)無私地借給我們，生產(chǎn)需要擔(dān)保貸款，集團(tuán)也給予支持。所以對天目藥業(yè)的發(fā)展，控股股東是盡了力的，也是付出了很多。”
標(biāo)的公司遭層層拷問
與德昌藥業(yè)的重組能否成功，不僅關(guān)系到天目藥業(yè)能否走出困境，也關(guān)系到控股權(quán)之爭。在昨日重組說明會上，重組標(biāo)的就遭遇了層層拷問。
實(shí)際上，德昌藥業(yè)并非首次成為資本市場的“獵物”，2016年7月，欣龍控股（000955）就曾計劃以2.32億元左右的價格收購其70%股權(quán)。當(dāng)時德昌藥業(yè)對應(yīng)的全部股權(quán)價值約為3.31億元，相較于此次交易作價，天目藥業(yè)的出價略高，標(biāo)的預(yù)估增值率達(dá)到1.22倍。
在欣龍控股重組前，2015年11月，香雪制藥（300147）曾與安徽德昌藥業(yè)飲片有限公司簽署合作框架備忘錄，前者計劃投資德昌藥業(yè)飲片，并取得其60%股權(quán)。但是，先后兩次染指資本市場的德昌藥業(yè)，卻沒有修成正果。
德昌藥業(yè)是一家集中藥材種植、生產(chǎn)、加工、科研、銷售為一體的生產(chǎn)型企業(yè)，主營中藥飲片的產(chǎn)銷。2015年、2016年和今年1月至4月，該公司凈利潤分別約為3341萬元、3818萬元和961萬元。天目藥業(yè)2016年12月31日歸屬于母公司所有權(quán)的權(quán)益合計5897萬元，而德昌藥業(yè)預(yù)估值約為3.6億元。德昌藥業(yè)的凈資產(chǎn)約為上市公司的6倍。天目藥業(yè)此次收購，猶如“蛇吞象”。
另一方面，自然人葛德州持有德昌藥業(yè)80%股權(quán)，對德昌藥業(yè)具有絕對的控制權(quán)。同時，葛德州作為德昌藥業(yè)的創(chuàng)始人、董事長和總經(jīng)理，也一直以來致力于德昌藥業(yè)的經(jīng)營和管理，在本次交易完成以后，葛德州仍將參與德昌藥業(yè)的未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和實(shí)際經(jīng)營管理，對德昌藥業(yè)的之后經(jīng)營和發(fā)展仍具有重要的影響。
由此可見，重組完成后德昌藥業(yè)將成為上市公司的主要利潤來源和核心資產(chǎn)，而標(biāo)的資產(chǎn)可能被葛德州實(shí)際控制，天目藥業(yè)控制權(quán)可能發(fā)生實(shí)質(zhì)上的轉(zhuǎn)移?；诖耍c會的中證中小投資者服務(wù)中心直言，此次重大資產(chǎn)重組是否已構(gòu)成借殼？
另外，標(biāo)的資產(chǎn)的估值是否公允，業(yè)績承諾及補(bǔ)償是否合理，重組是否存在法律和財務(wù)風(fēng)險等問題，也同樣在昨日的說明會上被提及。如此種種，也讓再次上路的天目藥業(yè)懸念陡增。
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