一邊是科創(chuàng)板試點(diǎn)的不斷推進(jìn)，另一邊則是配套立法工作的推進(jìn)。
據(jù)新華社報(bào)道，證券法修訂草案(下稱草案三審稿)日前已提請(qǐng)全國(guó)人大常委會(huì)第三次審議。草案三審稿增加了科創(chuàng)板注冊(cè)制專節(jié)，并從證券的范圍、公開發(fā)行、交易行為、投資者保護(hù)、監(jiān)管等方面進(jìn)行了修訂和完善。
當(dāng)日，曾在證監(jiān)會(huì)兼任規(guī)劃委副主任研究員的中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)指出，此次修法納入科創(chuàng)板，將使科創(chuàng)板的注冊(cè)制改革能夠在證券法層面找到上位法依據(jù)。
在業(yè)內(nèi)人士看來，三審稿加入科創(chuàng)板專節(jié)，一方面將為科創(chuàng)板的試點(diǎn)提供更為明確的上位法支撐，另一方面也將對(duì)促進(jìn)資本市場(chǎng)改革和健康發(fā)展帶來長(zhǎng)遠(yuǎn)意義。
此外，修訂草案還針對(duì)股權(quán)眾籌、員工持股等活動(dòng)做出規(guī)定。在業(yè)內(nèi)人士看來，這將為證券行業(yè)帶來新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。
針對(duì)草案三審稿關(guān)于取消暫停上市、禁止信貸資金入市的規(guī)定，則被視為證券法層面對(duì)資本市場(chǎng)從嚴(yán)監(jiān)管的再升級(jí)。
保障試點(diǎn)推進(jìn)
經(jīng)歷2015年一審和2017年二審后，修法歷程漫長(zhǎng)的證券法終于迎來第三次審議。
一方面，草案三審稿將存托憑證納入證券范疇并適用于證券法監(jiān)管；另一方面草案三審稿中的第二章《證券發(fā)行》中增加一節(jié)《科創(chuàng)板注冊(cè)制的特別規(guī)定》，用來對(duì)科創(chuàng)板試點(diǎn)股票發(fā)行注冊(cè)制作出規(guī)定。
“對(duì)擬在科創(chuàng)板上市交易的股票、存托憑證的公開發(fā)行，實(shí)行注冊(cè)制，其發(fā)行注冊(cè)適用本節(jié)規(guī)定。”草案三審稿指出。
2015年底，全國(guó)人大常委會(huì)曾通過特別修法授予國(guó)務(wù)院實(shí)施為期三年的股票發(fā)行注冊(cè)制試點(diǎn)，并在去年2月份將試點(diǎn)延期至2020年2月底；而目前關(guān)于設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的相關(guān)實(shí)施意見，已由國(guó)務(wù)院報(bào)全國(guó)人大常委會(huì)備案。
“科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制改革，對(duì)于在主板中小板創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板全面推開注冊(cè)制改革，積累了可復(fù)制可推廣的經(jīng)驗(yàn)，所以修法納入科創(chuàng)板，對(duì)于科創(chuàng)板可持續(xù)發(fā)展來說是一件好事情。”劉俊海表示。
“法律層面對(duì)注冊(cè)制做出規(guī)定，也是給相關(guān)的實(shí)施提供法律依據(jù)。”23日晚，原全國(guó)人大財(cái)政金融委員會(huì)法案室主任朱少平接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)也表示。
科創(chuàng)板制度框架提出上交所負(fù)責(zé)企業(yè)審核，但證監(jiān)會(huì)仍然擁有注冊(cè)決定權(quán)，這一點(diǎn)也被此次修法所提及。
“證券交易所審核通過后，應(yīng)當(dāng)將審核意見及發(fā)行人注冊(cè)申請(qǐng)文件報(bào)送國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊(cè)，并由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在二十個(gè)工作日內(nèi)作出是否同意注冊(cè)的決定。”草案三審稿提出。
“它是一個(gè)大的授權(quán)，具體辦法還得證監(jiān)會(huì)來做出來，但如果在法律里邊直接規(guī)定會(huì)更好，也會(huì)更清晰。”朱少平指出。
在劉俊?？磥?，雖然此次修法仍然規(guī)定證監(jiān)會(huì)擁有企業(yè)在注冊(cè)制框架上市的注冊(cè)決定權(quán)，但仍然與此前的核準(zhǔn)制有本質(zhì)區(qū)別。
“核心區(qū)別是，證監(jiān)會(huì)要不要對(duì)擬上市的公司投資價(jià)值進(jìn)行判斷？過去核準(zhǔn)制也是由批準(zhǔn)制走向注冊(cè)制的一個(gè)中間環(huán)節(jié)，怕投資者難以識(shí)別上市公司投資價(jià)值，所以中國(guó)證監(jiān)會(huì)等于就是為廣大投資者把一道關(guān)。”劉俊海表示。
“但問題在于證監(jiān)會(huì)不是投資人，而且過去有公司經(jīng)過核準(zhǔn)還是出現(xiàn)種種問題，現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)‘解脫’出來，更側(cè)重上市公司的信息披露是否真實(shí)、完整、及時(shí)且公平合法。公司的價(jià)值判斷，則由投資者和市場(chǎng)決定。”他說。
助推多維度改革
在多位市場(chǎng)人士與專家看來，證券法修法為資本市場(chǎng)帶來更多業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，并對(duì)改革起到多維度的助推作用。
例如草案三審稿提出，“依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)”將可豁免計(jì)入非公開發(fā)行“天花板”的200人內(nèi)，同時(shí)其針對(duì)公開發(fā)行證券豁免核準(zhǔn)、注冊(cè)情形的規(guī)定，也為可能出現(xiàn)的公募眾籌留下了口子。
“IPO前就算通過用持股平臺(tái)來做股權(quán)激勵(lì)，也受到200人的限制，所以不少公司的股權(quán)激勵(lì)都存在代持行為，但這本身會(huì)對(duì)IPO審核帶來障礙，所以讓員工持股和上市之間存在矛盾，證券法的這一規(guī)定有可能為上市前的員工持股打開空間。”4月23日晚，上海一位投行人士表示。
“眾籌2014年的時(shí)候出現(xiàn)過一段時(shí)間，后來因?yàn)橐恢睕]有上位法支持，所以被稱為互聯(lián)網(wǎng)私募股權(quán)融資。”當(dāng)晚，一位前眾籌業(yè)務(wù)人士指出，“但在上位法明確后，不排除一些被認(rèn)可的眾籌平臺(tái)能夠出現(xiàn)，但從目前的可行性推斷，大概率被認(rèn)可的平臺(tái)還是以持牌機(jī)構(gòu)為主，否則將會(huì)出現(xiàn)較大的風(fēng)險(xiǎn)。”
修法針對(duì)注冊(cè)制的明確，則被視為進(jìn)一步優(yōu)化市場(chǎng)改革環(huán)境的舉措。
“注冊(cè)制改革是以信息披露為基礎(chǔ)，以法律為后盾，以投資者權(quán)益保護(hù)為支撐的系統(tǒng)制度安排，所以也不用擔(dān)心說有了注冊(cè)制，將來會(huì)有一些個(gè)不誠(chéng)信的企業(yè)也會(huì)濫竽充數(shù)。”劉俊海表示，“我認(rèn)為能夠激濁揚(yáng)清，避免了劣幣驅(qū)逐良幣的問題。”
“(注冊(cè)制下)不要求你財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)一定能夠達(dá)到賺多少錢的程度，但你要把公司商業(yè)模式講清楚，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)講清楚，這種很多公司就沒必要造假了。因?yàn)橐坏┰旒伲瑢矶紩?huì)承擔(dān)相應(yīng)的民事，行政，刑事責(zé)任。”劉俊海表示。
朱少平則認(rèn)為，上位法層面的清晰定位，能夠促進(jìn)監(jiān)管和市場(chǎng)環(huán)境的不斷進(jìn)步。
“隨著市場(chǎng)的進(jìn)一步發(fā)展，監(jiān)管應(yīng)該是越來越嚴(yán)， 規(guī)則也會(huì)越來越細(xì)，越來越便于操作。所以這樣的一些內(nèi)容都是在不斷地進(jìn)步和進(jìn)化。”朱少平表示。
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