證監(jiān)會(huì)強(qiáng)化退市監(jiān)管 五部門確定實(shí)操細(xì)則！三類公司不得進(jìn)入退市板塊

　　2月25日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于完善上市公司退市后監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見(征求意見稿)》(簡稱《指導(dǎo)意見》)，對(duì)目前實(shí)踐中存在的堵點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行優(yōu)化完善，推動(dòng)形成一套符合退市板塊功能定位、適合退市公司特點(diǎn)的制度安排。

　　滬深交易所、北交所、全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算相應(yīng)的發(fā)布了配套的實(shí)施辦法(下稱“實(shí)施辦法”)，明確掛牌要求與掛牌后的主要制度安排，解散、清算、被法院宣告破產(chǎn)的退市公司不得進(jìn)入退市板塊，以及投資者門檻等。

　　退市公司監(jiān)管壓力增大，調(diào)整規(guī)則強(qiáng)化監(jiān)管

　　2001年退市制度實(shí)施之初，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)建立了代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，開始為已退市公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)。2013年以來，全國股轉(zhuǎn)公司代為管理代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，逐步形成主辦券商督導(dǎo)、股票分類轉(zhuǎn)讓等退市公司掛牌交易和持續(xù)監(jiān)管制度，實(shí)踐中運(yùn)行較為平穩(wěn)。

　　隨著注冊(cè)制改革的深入推進(jìn)、常態(tài)化退市機(jī)制的進(jìn)一步完善，退市情形更加健全，退市效率大幅提升，退市公司數(shù)量呈現(xiàn)出快速增加的態(tài)勢(shì)。截至2021年底，退市板塊掛牌退市公司數(shù)量已由2013年的45家增長到83家。隨著退市公司數(shù)量大幅增加，退市公司監(jiān)管壓力逐步增大，部分制度安排已無法適應(yīng)當(dāng)前新的監(jiān)管形勢(shì)，實(shí)踐中一些問題逐步凸顯，包括：一是退市程序銜接不暢，公司從交易所摘牌后到退市板塊掛牌耗時(shí)較長；二是部分監(jiān)管要求脫離實(shí)際，與退市公司生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀不匹配，監(jiān)管針對(duì)性不強(qiáng)；三是風(fēng)險(xiǎn)防范與處置機(jī)制有待完善，投資者適當(dāng)性管理需要進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　證監(jiān)會(huì)表示，按照注冊(cè)制改革的總體要求，為保障常態(tài)化退市的順利實(shí)施，有必要進(jìn)一步完善相關(guān)制度安排，依托現(xiàn)有的代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為退市板塊承接退市公司，優(yōu)化退市公司監(jiān)管工作，維護(hù)穩(wěn)定、良性的市場(chǎng)環(huán)境。

　　三方面強(qiáng)化制度安排

　　《指導(dǎo)意見》適應(yīng)注冊(cè)制改革和常態(tài)化退市的要求，按照“順暢銜接、適度監(jiān)管、防范風(fēng)險(xiǎn)、形成合力”的原則，對(duì)目前實(shí)踐中存在的堵點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行優(yōu)化完善，推動(dòng)形成一套適合退市公司特點(diǎn)、符合退市板塊功能定位的制度安排。

　　具體有三方面考慮：

　　一是切實(shí)發(fā)揮退市板塊制度功能。退市板塊及退市公司監(jiān)管是退市制度全鏈條建設(shè)的重要一環(huán)，一方面要順暢銜接程序，更好發(fā)揮承載退市公司、妥善防控風(fēng)險(xiǎn)的功能，確保退市制度平穩(wěn)實(shí)施；另一方面要落實(shí)《證券法》要求，為退市公司提供基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓服務(wù)，保障投資者交易權(quán)，支持優(yōu)質(zhì)退市公司規(guī)范發(fā)展。

　　二是強(qiáng)化退市公司監(jiān)管適應(yīng)性。退市公司經(jīng)營和規(guī)范水平普遍不高，存在良莠不齊、差異較大的特點(diǎn)，必須從實(shí)際情況出發(fā)，實(shí)施分類監(jiān)管，匹配適度和差異化的監(jiān)管要求，確保監(jiān)管制度可執(zhí)行、見實(shí)效。同時(shí)退市公司監(jiān)管也具有復(fù)雜性和系統(tǒng)性，需要強(qiáng)化各方協(xié)同配合，形成監(jiān)管合力。

　　三是促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)收斂和逐步出清。防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)是退市板塊和退市公司監(jiān)管的重要功能，要強(qiáng)化底線思維，夯實(shí)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)防范和處置機(jī)制，一方面健全投資者適當(dāng)性管理，防止風(fēng)險(xiǎn)向不具備風(fēng)險(xiǎn)承受能力的投資者擴(kuò)散；另一方面引導(dǎo)質(zhì)地較差的企業(yè)通過市場(chǎng)化途徑退出市場(chǎng)，促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)徹底出清。

　　《指導(dǎo)意見》包括基本原則、退市銜接程序、持續(xù)監(jiān)管制度、風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制、監(jiān)管體制等內(nèi)容：

　　第一，明確基本原則。一是堅(jiān)持系統(tǒng)觀念，加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，強(qiáng)化退市制度各環(huán)節(jié)銜接，突出退市板塊市場(chǎng)功能定位。二是堅(jiān)持實(shí)事求是，實(shí)施分類監(jiān)管，切實(shí)提升監(jiān)管效能，推動(dòng)退市公司規(guī)范發(fā)展。三是堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向，強(qiáng)化底線思維，進(jìn)一步健全風(fēng)險(xiǎn)防范和處置機(jī)制。四是堅(jiān)持協(xié)同配合，形成各方合力，提高整體監(jiān)管效能。

　　第二，強(qiáng)化退市程序銜接。一是暢通交易所退出機(jī)制，優(yōu)化主辦券商承接安排，完善激勵(lì)機(jī)制，壓實(shí)保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任，推動(dòng)退市公司平穩(wěn)、順暢退出交易所市場(chǎng)。二是簡化確權(quán)登記程序，精簡辦理材料，加強(qiáng)數(shù)據(jù)共享，推動(dòng)線上辦理，降低市場(chǎng)主體負(fù)擔(dān)。三是優(yōu)化退市板塊掛牌流程，在主辦券商協(xié)助退市公司辦理掛牌手續(xù)的基礎(chǔ)上，退市公司直接按照全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定進(jìn)入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓，同時(shí)明確過渡期間信息披露銜接安排，保障投資者知情權(quán)。

　　第三，優(yōu)化退市公司持續(xù)監(jiān)管制度。一是建立與退市公司實(shí)際情況相適應(yīng)的信息披露和公司治理安排，尊重公司自治，平衡企業(yè)規(guī)范成本。二是結(jié)合退市公司經(jīng)營現(xiàn)狀和規(guī)范水平實(shí)施分類監(jiān)管，建立差異化監(jiān)管機(jī)制，合理分配監(jiān)管資源，提升監(jiān)管適應(yīng)性；規(guī)范履行信息披露義務(wù)的企業(yè)可以按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行發(fā)行融資、重大資產(chǎn)重組，符合條件的還可以申請(qǐng)重新上市或在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。

　　第四，健全風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。一是加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理，設(shè)置與退市公司風(fēng)險(xiǎn)狀況相匹配的投資者準(zhǔn)入要求，強(qiáng)化投資者教育和投資風(fēng)險(xiǎn)警示，引導(dǎo)投資者理性買賣退市公司股票。二是穩(wěn)步推動(dòng)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)出清，引導(dǎo)質(zhì)地較差的退市公司通過破產(chǎn)清算等市場(chǎng)化方式退出退市板塊。

　　第五，完善退市公司監(jiān)管體制。一是構(gòu)建職責(zé)清晰、協(xié)同高效的監(jiān)管機(jī)制，落實(shí)派出機(jī)構(gòu)屬地監(jiān)管，突出交易場(chǎng)所主體責(zé)任，強(qiáng)化信息溝通和協(xié)調(diào)聯(lián)動(dòng)，形成退市公司監(jiān)管合力。二是加強(qiáng)與地方政府的溝通協(xié)調(diào)，及時(shí)通報(bào)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，加強(qiáng)信息共享和監(jiān)管合作，配合做好糾紛處置和維穩(wěn)工作。

　　第六，關(guān)于《指導(dǎo)意見》的適用范圍?！吨笇?dǎo)意見》適用于從滬深交易所各板塊退市的公司，以及從北京證券交易所退市后直接轉(zhuǎn)入退市板塊的公司。在退市板塊掛牌的STAQ、NET系統(tǒng)公司的日常監(jiān)管安排，參照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定執(zhí)行。

　　明確交易所操作細(xì)節(jié)，主辦券商承接機(jī)制制度化

　　《實(shí)施辦法》包括了各交易所和全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算的操作細(xì)節(jié)：

　　第一，明確適用范圍與各方職責(zé)。一是明確了《實(shí)施辦法》的適用范圍，即交易所退市公司股票退出交易所、進(jìn)入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓適用《實(shí)施辦法》。二是原則性要求退市公司應(yīng)當(dāng)在摘牌后45個(gè)交易日進(jìn)入退市板塊掛牌轉(zhuǎn)讓。三是明確了退市公司、主辦券商、交易所、中國結(jié)算和全國股轉(zhuǎn)公司的義務(wù)或職責(zé)。四是明確主辦券商在接收原市場(chǎng)數(shù)據(jù)至辦理完成退市板塊登記業(yè)務(wù)期間，負(fù)責(zé)退市公司股份的確權(quán)和登記。凡應(yīng)由退市公司辦理而未辦理的事項(xiàng)，原則上均由主辦券商代為辦理。

　　第二，主辦券商承接機(jī)制制度化。一是將主辦券商確定的時(shí)點(diǎn)前移，將主辦券商最終的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)前移至退市公司摘牌前，為后續(xù)的登記確權(quán)、掛牌轉(zhuǎn)讓預(yù)留足夠時(shí)間。二是明確了交易所協(xié)調(diào)確定的基本原則，即退市公司未在規(guī)定期限內(nèi)聘請(qǐng)主辦券商的，由最近一次擔(dān)任公司保薦機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問的證券公司作為主辦券商，并明確如證券公司主體發(fā)生變更后主辦券商的確定方式。三是將主辦券商通過市場(chǎng)化方式主動(dòng)承接退市公司作為其履行社會(huì)責(zé)任的重要體現(xiàn)，在證券公司分類評(píng)價(jià)中予以考慮，形成正向激勵(lì)機(jī)制。主辦券商怠于履行職責(zé)的，相關(guān)單位可采取自律管理措施。

　　第三，優(yōu)化股票確權(quán)登記安排。確定了股票確權(quán)登記有關(guān)“簡化程序、數(shù)據(jù)共享、線上辦理”的總體安排。一是簡化確權(quán)登記程序。中國結(jié)算提供證券賬戶及登記數(shù)據(jù)格式初步轉(zhuǎn)換服務(wù)，并盡量精簡業(yè)務(wù)辦理材料，大幅降低主辦券商信息采集及轉(zhuǎn)換工作量。對(duì)于深市證券賬戶，因可直接在退市板塊使用，無需進(jìn)行證券賬戶轉(zhuǎn)換；對(duì)于滬市證券賬戶，因暫無法直接在退市板塊使用，中國結(jié)算為市場(chǎng)提供證券賬戶初步轉(zhuǎn)換服務(wù)。二是各托管券商應(yīng)主動(dòng)報(bào)送托管退市公司股份的托管單元，由中國結(jié)算進(jìn)行維護(hù)更新并發(fā)布，主辦券商據(jù)此批量填報(bào)退市板塊業(yè)務(wù)托管單元。三是托管券商應(yīng)采取線上等方式為投資者辦理退市公司股份確權(quán)及退市板塊交易結(jié)算手續(xù)提供便利。四是壓縮復(fù)雜業(yè)務(wù)規(guī)模。對(duì)于股票質(zhì)押式回購、約定購回、融資融券、轉(zhuǎn)融通、滬深股通等業(yè)務(wù)，明確退市公司在摘牌前應(yīng)發(fā)布公告，提示托管券商、投資者及時(shí)了結(jié)業(yè)務(wù)，盡量壓縮業(yè)務(wù)規(guī)模，減少掛賬股份比例。

　　第四，明確掛牌要求與掛牌后的主要制度安排。一是大幅簡化了退市公司掛牌流程，退市公司掛牌主要由主辦券商驅(qū)動(dòng)。并明確了退市公司進(jìn)入退市板塊的負(fù)面清單，解散、清算、被法院宣告破產(chǎn)的退市公司不得進(jìn)入退市板塊。二是明確了退市過程中限售、回購、股權(quán)激勵(lì)等業(yè)務(wù)的銜接機(jī)制。三是明確了掛牌后主要制度安排。規(guī)定了退市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組、股票發(fā)行的條件，對(duì)退市公司的規(guī)范運(yùn)行實(shí)施正向激勵(lì)；明確了退市公司自律管理措施及退市公司強(qiáng)制退出的情形。

　　第五，匹配適度的投資者門檻要求。為保護(hù)中小投資者利益，防范風(fēng)險(xiǎn)、抑制炒作，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見》，《實(shí)施辦法》延續(xù)滬深交易所退市整理期投資者門檻的要求，設(shè)置與退市公司風(fēng)險(xiǎn)狀況相匹配的投資者準(zhǔn)入要求：

　　一是個(gè)人投資者需具備2年以上的股票交易經(jīng)驗(yàn)，且本人名下證券類資產(chǎn)在申請(qǐng)開通前二十個(gè)交易日日均在人民幣50萬元以上。機(jī)構(gòu)投資者不受限制。

　　二是已持有公司股票但不符合以上規(guī)定或未簽署《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》的個(gè)人投資者，只能買賣其持有的退市公司股票。

　　三是實(shí)施新老劃斷，即《實(shí)施辦法》正式生效前已開通退市板塊交易權(quán)限的投資者仍可繼續(xù)買賣退市板塊所有公司的股票。

　　轉(zhuǎn)自：證券時(shí)報(bào)

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