反壟斷調查成中企海外并購“攔路虎”

　　隨著中企海外并購持續(xù)增多，失敗案例也隨之涌現(xiàn)。除萬達投資西班牙大廈遭遇周折外，近日各方消息顯示李嘉誠旗下長和于2015年3月宣布的收購英國移動運營商O2交易，受到英國反壟斷監(jiān)管機構的阻撓或面臨流產。

　　“目前，反壟斷監(jiān)管被視為很多中資企業(yè)進行海外并購交易面臨的最大障礙。我們一般建議收購方盡量公開透明，及時向監(jiān)管機構提供全部必須的信息，贏得對方的信任。”國際律師事務所史密夫斐爾亞洲企業(yè)事務主管施偉龍在接受媒體采訪時表示。

　　此外，海外并購交易中的盡職調查一直以來是擺在中國企業(yè)面前的一道難題。由于前期盡職調查不到位，導致很多并購交易最終成為企業(yè)的包袱。

　　細分業(yè)務以應對反壟斷審查

　　施偉龍建議，中資企業(yè)在提出首次報價之前，提前根據集團股權架構，進行營業(yè)額的相關測試，從而事先判斷此項交易是否會受到監(jiān)管機構的反壟斷調查。

　　但他坦言，即使提前測試顯示可能會出現(xiàn)相關反壟斷風險，并不意味著并購交易無法進行。數據顯示，截至目前，歐盟最終由于反壟斷審查而導致交易失敗的案例約為24宗。

　　以吉利收購沃爾沃為例，該項交易于2010年3月底簽署協(xié)議，直至當年8月初才正式完成交割，其間有長達4個多月的等待審批時間，這其中就包括等待反壟斷審批時間。在該項并購交易中，吉利在中國、美國、歐盟、巴西、加拿大、俄羅斯、南非、烏克蘭和土耳其進行了反壟斷申報。

　　“如果收購方的中國企業(yè)在歐洲并無其他相關業(yè)務，就能順利通過歐洲反壟斷審查。”施偉龍表示，買方對計劃收購資產的細分業(yè)務清晰定位亦十分重要。比如收購一家自行車生產商，監(jiān)管機構可能顧慮這是否會對自行車剎車業(yè)務形成壟斷，買方可以承諾出售剎車業(yè)務，因為可能公司最感興趣的反而是自行車車架技術。

　　據悉，各國目前對于經營者集中反壟斷申報方式的規(guī)定主要分為自愿申報和強制申報兩種。強制申報又分為強制事前申報和強制事后申報。除了少數幾個國家（如英國和新加坡）實行自愿申報制度外，目前包括中國、美國和歐盟在內的大多數國家和地區(qū)都實行強制事前申報制度。這意味著未獲得審查機關的批準前，并購交易不能完成交割。否則，將會面臨罰款和被要求恢復到并購前的狀態(tài)。

　　盡職調查應分階段多層深入

　　事實上，盡職調查是中國企業(yè)海外并購面臨的一大難題。

　　據施偉龍透露，買方通常采取階段性的盡職調查程序。先會進行初步的盡職調查，主要針對一些風險事件對目標資產的影響等，從而做出一個附加條件的報價。再會進入更深度的調查，甚至聘請一些機構評估協(xié)同效應以及在收購以后整合的勞工成本分析等。

　　波士頓咨詢公司則在《迎接中國企業(yè)海外并購新時代》中指出，對盡職調查風險點評估和決策的能力不足，是中國企業(yè)在進行海外并購盡職調查時遭遇的常見問題。許多中企內部的決策權高度集中在后方，身處一線的盡調團隊授權不足，導致內外部資源的協(xié)調溝通困難，盡職調查過程緩慢低效。

　　值得慶幸的是，隨著近年來中國經濟全球化程度不斷提高，中國企業(yè)在海外并購交易中亦愈發(fā)老練。

　　“最近，我和香港賣方的一位銀行家聊天，他感嘆現(xiàn)在的中資企業(yè)已經成為了掌握主動權的買家，他們往往擁有雄厚的財務實力、拓展國際業(yè)務的野心以及國家政策的支持?！笔﹤?zhí)寡浴?/br>

　　律師表示，買方企業(yè)迅速高效的決策非常重要。相比針對每個具體的價格都要經過繁瑣的審批流程，更有效的做法是在具體價格的基礎上，買方企業(yè)給予購買團隊一定的浮動空間，這樣可以大大節(jié)省決策時間。

　　轉自：中國貿易報

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