證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布的并購(gòu)重組新規(guī)影響開始顯現(xiàn)。記者梳理發(fā)現(xiàn)，新規(guī)發(fā)布不到十個(gè)交易日，已有二十多家公司宣布終止并購(gòu)重組事項(xiàng)。公司公告的終止原因或是市場(chǎng)環(huán)境及政策變化所致，或是交易各方無法就交易條件達(dá)成一致意見等。
（圖片來源：互聯(lián)網(wǎng)） 業(yè)內(nèi)人士表示，新規(guī)要求包括“三類股東”在內(nèi)的交易方穿透披露最終出資人甚至資金來源是導(dǎo)致不少并購(gòu)重組流產(chǎn)的主要原因。部分涉及股份違規(guī)代持、資金來源灰色的交易被強(qiáng)烈震懾，不得不知難而退。
分析人士指出，雖然監(jiān)管層鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)整合升級(jí)型的并購(gòu)重組，但這并不意味著審核放寬，嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)的監(jiān)管理念將貫徹始終，并購(gòu)重組也將朝著規(guī)范和透明的方向繼續(xù)前進(jìn)。
監(jiān)管趨嚴(yán)
在距離公司停牌將滿六個(gè)月之際，科新機(jī)電10月9日公告終止籌劃重大資產(chǎn)重組。公司表示，由于交易各方對(duì)交易核心條款和相關(guān)細(xì)節(jié)始終不能達(dá)成一致意見，經(jīng)多次反復(fù)溝通后也無實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。
同日，江南化工公告，由于公司與交易標(biāo)的股東之間無法就收購(gòu)所涉及的相關(guān)問題最終達(dá)成一致，經(jīng)審慎考慮，公司決定終止籌劃購(gòu)買礦業(yè)資產(chǎn)的重大事項(xiàng)。
這只是近期并購(gòu)重組頻現(xiàn)流產(chǎn)的一個(gè)縮影。中國(guó)證券報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，自9月22日證監(jiān)會(huì)發(fā)布并購(gòu)重組新規(guī)以來，截至10月10日的短短8個(gè)交易日內(nèi)，已有華星創(chuàng)業(yè)、財(cái)信發(fā)展、群興玩具、潤(rùn)達(dá)醫(yī)療等26家上市公司公告終止重大資產(chǎn)重組、購(gòu)買資產(chǎn)等事項(xiàng)，數(shù)量達(dá)到8月整月的水平。
“隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，今年來上市公司終止并購(gòu)重組已成為常態(tài)，但像近期如此密集仍不多見。”華南某券商投行人士認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)9月22日宣布對(duì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組(2014年修訂)》(證監(jiān)會(huì)公告[2014]53號(hào))進(jìn)行修訂，通過進(jìn)一步明確相關(guān)規(guī)則的具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)市場(chǎng)產(chǎn)生了一些影響。
“新規(guī)簡(jiǎn)化重組預(yù)案披露內(nèi)容，要求披露重要股東減持計(jì)劃，并明確‘穿透’披露標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步完善了并購(gòu)重組信息披露規(guī)則，使得并購(gòu)重組各方不得不重新審視交易，自然會(huì)導(dǎo)致終止的案例增多。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新表示，并購(gòu)重組審核趨嚴(yán)，可有效阻斷假重組、炒殼游戲及盲目跨界并購(gòu)，進(jìn)而鼓勵(lì)或支持做大做強(qiáng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的并購(gòu)重組。通過淘汰不合要求的并購(gòu)重組，有助于提升上市公司和整個(gè)A股的質(zhì)量，對(duì)A股來說可謂利好。
震懾灰色交易
從公告披露的原因來看，大部分公司表示是由于交易各方無法就交易條件達(dá)成一致意見。如群興玩具本來計(jì)劃通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買浙江時(shí)空能源技術(shù)有限公司100%股權(quán)，但交易雙方就本次重組的發(fā)行價(jià)格等核心條款無法達(dá)成一致意見，于是選擇終止重組。
也有一些公司指出因市場(chǎng)環(huán)境及政策變化所致。融鈺集團(tuán)原計(jì)劃支付現(xiàn)金購(gòu)買廣州駿伯網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司100%股權(quán)，其在公告中表示，因受到市場(chǎng)環(huán)境及監(jiān)管政策等因素的影響，暫時(shí)無法形成具體可行的方案繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組。
業(yè)內(nèi)人士指出，還有部分公司終止并購(gòu)重組的原因并非上述理由那么簡(jiǎn)單。新規(guī)中要求，交易對(duì)方為合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)穿透披露至最終出資人，同時(shí)還應(yīng)披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系；交易完成后合伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，應(yīng)當(dāng)披露最終出資人的資金來源等情況；交易對(duì)方為“三類股東”的，比照對(duì)合伙企業(yè)的上述要求進(jìn)行披露。
“這是新規(guī)中規(guī)范并購(gòu)重組最有力的一條，也是部分公司不得不終止并購(gòu)重組的根本原因。”深圳某私募人士指出，三類股東常常存在股份代持、利益輸送等問題，資金來源也偶爾走非正常渠道，所以要求披露最終出資人和資金來源會(huì)對(duì)一些存在違規(guī)代持、資金來源灰色的交易方產(chǎn)生強(qiáng)烈震懾。
“此外，‘三類股東’也是加杠桿的‘?？?rsquo;，在當(dāng)前嚴(yán)控金融風(fēng)險(xiǎn)的去杠桿大環(huán)境下，這類交易方也會(huì)知難而退。”該私募人士表示，新規(guī)有助投資者識(shí)別重組的潛在風(fēng)險(xiǎn)，也將有效降低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，“可以預(yù)計(jì)，后續(xù)仍會(huì)出現(xiàn)不少并購(gòu)重組終止的例子。”
嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)
今年以來，監(jiān)管層一方面頻頻表態(tài)規(guī)范和支持上市公司并購(gòu)重組，一方面持續(xù)加大從嚴(yán)審核力度，并購(gòu)重組喧囂之后回歸理性，具體體現(xiàn)在重大重組項(xiàng)目數(shù)量雖然大幅下滑，但交易總金額并未出現(xiàn)大幅下降。
Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至10月10日，今年已完成的重大重組交易為133件，交易總規(guī)模達(dá)6245億元。而2016年全年完成的重大重組為264件，交易總規(guī)模8316億元。
“從市場(chǎng)表現(xiàn)來看，監(jiān)管層鼓勵(lì)和從嚴(yán)的態(tài)度并不矛盾，對(duì)于支持經(jīng)濟(jì)發(fā)展、符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、交易過程規(guī)范透明的并購(gòu)重組，監(jiān)管層仍將持支持態(tài)度。但一些盲目跨界、忽悠或跟風(fēng)式的并購(gòu)重組仍將受到嚴(yán)格監(jiān)管。”上述投行人士認(rèn)為。
以9月22日發(fā)布的新規(guī)為例，在要求加強(qiáng)信息披露的同時(shí)，證監(jiān)會(huì)還簡(jiǎn)化了重組預(yù)案披露內(nèi)容，此舉可以減少發(fā)行人的工作量。
“目前不少行業(yè)仍存在產(chǎn)能過剩的情況，整合需求依然存在。一些上市公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)難以為繼，轉(zhuǎn)型升級(jí)需求也會(huì)長(zhǎng)期存在，這都將促使并購(gòu)重組繼續(xù)活躍。”上述私募人士認(rèn)為，交易各方真正需要考慮的是，如何規(guī)范、透明和有效地通過并購(gòu)重組來實(shí)現(xiàn)可持續(xù)經(jīng)營(yíng)，而不是只為借此投機(jī)套利。（記者 王興亮）
轉(zhuǎn)自：中國(guó)證券報(bào)
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