證監(jiān)會發(fā)布新規(guī)護航注冊制——"影子股東"迎強監(jiān)管

　　備受市場質(zhì)疑的擬上市企業(yè)股權代持、突擊入股、“影子股東”等問題，正迎來更嚴格的信息披露監(jiān)管。2月5日，中國證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，強調(diào)提高擬上市企業(yè)股權結(jié)構(gòu)的透明度，夯實中介機構(gòu)對股東信息的核查責任，并對突擊入股鎖定期進行全面升級。

　　多位業(yè)內(nèi)專家告訴經(jīng)濟日報記者，新規(guī)發(fā)布是證券監(jiān)管部門落實“防止資本無序擴張”的工作部署，有助于防范“影子股東”違法違規(guī)“造富”問題，進一步從源頭上提升上市公司質(zhì)量，切實維護資本市場“三公”秩序。

　　“影子股東”危害大

　　2021年金融監(jiān)管部門將聚焦“全面實行股票發(fā)行注冊制，防止資本無序擴張”等任務。中航基金首席經(jīng)濟學家鄧海清認為，在注冊制即將全面推行的背景下，如何更好地發(fā)揮股市支持實體經(jīng)濟的功能，避免“影子股東”違法違規(guī)“造富”，成為各界關注的熱點?！吨敢返陌l(fā)布有利于維護股權投資市場的正常秩序，為注冊制改革保駕護航。

　　非上市企業(yè)獲得私募股權基金等融資，上市后，企業(yè)獲得IPO融資和估值溢價，私募基金減持獲利退出，這本是資本市場發(fā)展的優(yōu)勢。但“影子股東”給股票交易市場（二級市場）、股票發(fā)行市場（一級市場）帶來極大危害。

　　鄧海清表示，“影子股東”增加了公司股權治理結(jié)構(gòu)的不透明性、復雜性，不利于上市公司建立合理的公司治理結(jié)構(gòu)。尤其是在企業(yè)上市后，可能對其他股東的權益造成侵害。

　　投中研究院院長國立波認為，有些投資者通過股權代持、多層嵌套等形式，間接持股，隱藏在擬上市公司的名義股東背后，形成“影子股東”。這些“影子股東”往往在企業(yè)臨近上市前通過突擊入股或低價取得股份、規(guī)避監(jiān)管，進行一、二級市場套利。這背后往往存在可能的權錢交易或利益輸送問題?！坝白庸蓶|”、突擊入股、股份代持等行為，使正常資本市場扭曲，若不加以有效監(jiān)管將造成資本無序擴張亂象，最終損害投資者利益。此次證監(jiān)會出臺新規(guī)，是在全面注冊制推行在即背景下采取的有針對性措施，在對資本無序擴張等行為形成有序規(guī)范的同時，也將有效引導資本進行長期投資。

　　夯實信披監(jiān)管

　　《指引》總計十一條，包括重申發(fā)行人股東適格性的原則要求、加強臨近上市前入股行為的監(jiān)管、進一步壓實中介機構(gòu)責任、注重形成監(jiān)管合力、加強對入股交易價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構(gòu)股東的信息穿透核查等5方面內(nèi)容，特別對IPO企業(yè)涉及的股份代持、異常入股、新進股東鎖定期等作了歸總和明確，還明確新老劃斷的具體執(zhí)行方式。

　　具體來看，《指引》將需要鎖定36個月的突擊入股時間段由申報前6個月增加到申報前12個月。

　　鄧海清表示，新規(guī)對申報日期的規(guī)定，有利于保護投資者利益，減少部分突擊入股的私募機構(gòu)出于“出貨”而故意炒作股價、逢高賣出的行為，有利于維護正常股市交易秩序。

　　資深投行從業(yè)人士何南野表示，新規(guī)出臺恰逢其時，對當前擬上市公司股東的披露和核查提出了新的嚴格要求，有利于壓實保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)對擬上市公司股東的核查責任，有效防止違規(guī)持股等亂象。尤其是有鎖定期要求的突擊入股時間段調(diào)整，有利于樹立投資機構(gòu)的長期投資理念。

　　中南財經(jīng)政法大學數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林認為，《指引》對IPO前突擊入股現(xiàn)象進行限制，說明監(jiān)管層注意到這一套利現(xiàn)象。新規(guī)落地后，再試圖通過突擊入股套取短期利益的投機行為將受到制約，也增加部分私募基金牟取短期利益的不確定性，套利空間受到較大程度壓縮。

　　針對新規(guī)提及的中介機構(gòu)相關內(nèi)容，盤和林表示，相關內(nèi)容進一步強化中介機構(gòu)的核查責任，中介機構(gòu)不能再置身事外。中介機構(gòu)是落實合規(guī)監(jiān)管的第一道關，新規(guī)為中介機構(gòu)勤勉盡職指明了方向，也為中介機構(gòu)提供了打擊突擊入股亂象的“新武器”。

　　值得注意的是，《指引》還充分考慮了新老銜接問題，對于指引發(fā)布之日前已受理的企業(yè)可不適用上述股份鎖定新規(guī)，避免了對在審企業(yè)產(chǎn)生較大影響。

　　利于鼓勵長期投資

　　自2013年私募基金納入證監(jiān)會監(jiān)管以來，全行業(yè)在促進社會資本形成、提高直接融資比重、推動科技創(chuàng)新等多個方面發(fā)揮著重要作用。Wind資訊統(tǒng)計顯示，截至2020年三季度，私募股權基金、創(chuàng)業(yè)投資基金累計投資境內(nèi)未上市未掛牌企業(yè)股權、新三板企業(yè)股權和再融資項目數(shù)量達13.2萬個，為實體經(jīng)濟形成股權資本金7.88萬億元。

　　除打擊“影子股東”之外，新規(guī)對私募股權基金、創(chuàng)投基金、上市公司、中介機構(gòu)和廣大投資者將帶來哪些影響？

　　國立波表示，新規(guī)的相關內(nèi)容表述更側(cè)重于事后監(jiān)管，沒有“一刀切”不允許任何私募基金機構(gòu)入股未上市企業(yè)的表述。但從導向看，對于想要投機“賺快錢”的私募機構(gòu)可能產(chǎn)生“露頭就打”的影響，對那些熱衷長期投資、追求價值投資風格的私募基金機構(gòu)而言，并沒有實質(zhì)影響。從長期來看，新規(guī)有利于倡導長期投資、價值投資理念，注重通過規(guī)范性要求，引導社會資本對擬上市企業(yè)合規(guī)投資，進一步優(yōu)化市場生態(tài)。

　　“新規(guī)落地將加快促使投資機構(gòu)樹立長期投資理念，有利于我國創(chuàng)投基金行業(yè)長遠發(fā)展?！焙文弦氨硎?，新規(guī)對突擊入股的相關要求，短期內(nèi)會對創(chuàng)投基金業(yè)后續(xù)發(fā)展產(chǎn)生一定影響。其中，在資金來源方面，部分高凈值人群參與股權投資的意愿可能有變化。在項目投向方面，由于突擊入股的認定時間段延長，迫使私募投資機構(gòu)必須加強項目篩選，投資優(yōu)質(zhì)機構(gòu)，投資決策會更加謹慎。

　　北京植德律師事務所合伙人王偉表示，新規(guī)發(fā)布后，可能有更多擬上市企業(yè)將重新審視自己的歷史沿革和股權架構(gòu)，進行相應整改和清理。對于中介機構(gòu)而言，新規(guī)明確證券市場中介機構(gòu)的責任，中介機構(gòu)應當承擔更為明確的核查義務。對于私募基金而言，突擊入股的時間范圍擴展可能對主要做Pre—IPO（投資于企業(yè)上市之前）輪次的私募股權基金業(yè)務產(chǎn)生影響，反映出監(jiān)管部門更關注長期價值投資理念的私募股權基金。（記者 周琳 馬春陽）

　　轉(zhuǎn)自：經(jīng)濟日報

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