投資遇阻，未來中企跨境并購怎么辦？

　　今年以來，中企海外并購屢創(chuàng)紀(jì)錄，中國化工在2月以430億美元收購瑞士先正達(dá)創(chuàng)造了中企海外并購的單筆最大金額紀(jì)錄。另據(jù)湯森路透數(shù)據(jù)顯示，第一季度，中企跨境并購達(dá)1010億美元，逼近2015年全年1090億美元的交易紀(jì)錄。此外，據(jù)晨哨研究部統(tǒng)計，中企跨境并購在4月和5月分別達(dá)195.53億美元、256.27億美元，繼續(xù)高歌猛進。

　　但是，在這一系列的“紀(jì)錄”之外，中企海外投資并購所遭遇的審查也越來越嚴(yán)，跨境并購市場終止的案例也越來越多，且遇到的問題也各不相同。

　　國企將面臨更大的反壟斷風(fēng)險

　　4月26日，歐委會發(fā)布了中國廣核集團有限公司（中廣核）與法電集團（法電）在英國設(shè)立合營企業(yè)的批準(zhǔn)決定，在這一事件（法電/中廣核/NNB）中，歐委會在進行該交易的反壟斷審查過程中做出了一項重要決定：中央國資委下屬的所有能源領(lǐng)域的中國國有企業(yè)的營業(yè)額應(yīng)合并計算。

　　這一決定將導(dǎo)致中國國有企業(yè)特別是央企今后在歐洲進行并購交易遇到更大的反壟斷風(fēng)險。

　　不過，迄今為止，除受中央國資委控制和活躍于廣義定義的能源領(lǐng)域的國有企業(yè)外，歐委會并未明確哪些中國國有企業(yè)將被視為構(gòu)成同一經(jīng)濟實體。目前為止，能源領(lǐng)域的國企在歐盟反壟斷調(diào)查中會合并計算所有國企在歐盟所產(chǎn)生的營業(yè)額，但其他行業(yè)并無定論。

　　從歐委會對“法電/中廣核/NNB”事件的決定來看，國有企業(yè)能源領(lǐng)域的海外投資并購的反壟斷調(diào)查從嚴(yán)已經(jīng)板上釘釘；其他行業(yè)雖暫時沒有定論，但潛在風(fēng)險也值得警惕。

　　德國擬修改外商投資法

　　5月18日，美的集團發(fā)布公告稱擬以每股115歐元要約收購德國工業(yè)4.0領(lǐng)軍公司之一的庫卡，對庫卡的持股比例或從13.5%提升至30%以上。若交易成功，美的將成為庫卡的第一大股東。

　　由于一開始美的方面就未能在公關(guān)層面下功夫，導(dǎo)致突發(fā)邀約收購后德國媒體及政界的反響均較為負(fù)面。

　　6月8日，彭博援引德國《時代周刊》報道，德國政府考慮收緊外資投資法規(guī)，以保護本國企業(yè)不受中國投資者收購。德國經(jīng)濟部長稱，意義并不在于修改外國投資法，而是德國需要公平的競爭。德國需要制定新的規(guī)則以平衡開放經(jīng)濟體與相對不那么開放的經(jīng)濟體之間的跨國投資，這并不是采取貿(mào)易保護主義，而是力求避免不公平競爭。

　　雖然無法100%證明德國此時收緊外資投資法規(guī)就是由庫卡事件引發(fā)的。但隨著中資海外投資并購逐漸從非洲等落后地區(qū)轉(zhuǎn)向歐美發(fā)達(dá)國家，且標(biāo)的為行業(yè)龍頭、擁有極高技術(shù)壁壘或影響該地區(qū)范圍很大的企業(yè)，越來越多針對中資的審查不可避免。德國政府對外商投資法的修改或在日后引發(fā)其他國家的效仿。

　　無處不在的CFIUS

　　無處不在的美國外資投資委員會（CFIUS）在中資跨境并購中多次扮演攔路虎的角色。僅今年以來，就有數(shù)筆中資海外投資因CFIUS而擱置。

　　1月22日，飛利浦公司表示，由于美國監(jiān)管部門對交易感到擔(dān)憂，公司已終止向包括金沙江創(chuàng)業(yè)投資在內(nèi)的中資財團出售照明組件和汽車照明業(yè)務(wù)。飛利浦方面表示，雖然公司極力解釋，但交易始終未能獲得CFIUS支持。

　　2月17日，仙童半導(dǎo)體發(fā)布公告稱，公司董事會咨詢法律顧問及財務(wù)顧問后，華潤和華創(chuàng)組成的中資財團對仙童發(fā)出的收購要約并不優(yōu)于安森美的要約。仙童董事會認(rèn)為，若接受華潤/華創(chuàng)的要約，其公司和股東將承受交易無法通過CFIUS審查的風(fēng)險，以至于1.08億美元的反向分手費也無法覆蓋。

　　2月23日，紫光股份發(fā)布公告稱，由于公司擬入主美國納斯達(dá)克上市公司西部數(shù)據(jù)的交易需要履行CFIUS的審查程序，基于審慎性考慮，公司董事會決定終止此次交易。

　　從以上案例我們看到，CFIUS不但會親自否決潛在的并購案例，而且出于對CFIUS的擔(dān)憂，許多海外標(biāo)的甚至?xí)崆熬芙^中資的收購邀約。別忽視專業(yè)機構(gòu)的建議

　　一面是難以阻擋的跨境并購熱情，一面是各國不斷趨嚴(yán)的審查與更強的抵觸情緒。未來，中資企業(yè)在跨境投資并購中至少應(yīng)做到以下幾點：

　　別忽視專業(yè)機構(gòu)的建議。為降低國有企業(yè)在反壟斷審查上是否需合并營業(yè)額這一風(fēng)險，國有企業(yè)應(yīng)盡早咨詢專業(yè)法律意見，并適時申請歐委會提供非正式指導(dǎo)意見。

　　應(yīng)該雇用專業(yè)團隊。對于CFIUS審查等，美國前商務(wù)部副部長桑切斯認(rèn)為，為避免CFIUS，公司一開始就需要雇用律師、會計師這樣的專業(yè)團隊，因為他們對公司非常有價值。他們不僅會在你出現(xiàn)問題的時候?qū)δ阌兴鶐椭?，對如何將這些投資做得更好也會有幫助的。

　　要做好媒體公關(guān)。當(dāng)并購標(biāo)的是某國重點企業(yè)或擁有重要技術(shù)的公司，并購就不僅僅是一個商業(yè)行為了。與政府、媒體甚至是普通市民的關(guān)系都有可能影響并購成敗。中企除了在意標(biāo)的之間的商業(yè)談判外，還應(yīng)在公關(guān)層面照顧到各方情感。

　　轉(zhuǎn)自：中國貿(mào)易報

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