中企海外并購熱潮背后仍需冷思考

　　“一帶一路”國家戰(zhàn)略的提出，以及各項配套措施的出臺，進(jìn)一步激發(fā)了中企海外擴展的熱情。不過在機遇面前，中國企業(yè)也面臨著諸多挑戰(zhàn)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，中國企業(yè)走出去首先要搞清中國企業(yè)海外并購的理由，鎖定并購目標(biāo)以后再做盡職調(diào)查，最終才能達(dá)到雙贏目標(biāo)。

　　中企海外并購井噴

　　中企海外并購迸發(fā)出了“洪荒之力”。商務(wù)部日前公布的數(shù)據(jù)顯示，今年1—7月中企海外并購實際交易金額543億美元，超過2015年全年總額，占同期對外投資額比重也超過了2015年的34%。實際并購金額在10億美元以上的項目達(dá)12個。

　　中企對外投資的重心近年來已有所改變，過去主要集中在自然資源領(lǐng)域，比如鐵礦石、石油等，如今則是消費、創(chuàng)新、高科技產(chǎn)業(yè)居多。

　　貝克·麥堅時國際律師事務(wù)所律師迪弗朗科對記者表示，與其他跨國公司在全球經(jīng)濟(jì)不佳的背景下主動并購資產(chǎn)避險不同，中國投資者正從新興市場轉(zhuǎn)向發(fā)達(dá)市場，從能源和自然資源領(lǐng)域轉(zhuǎn)向技術(shù)和金融服務(wù)領(lǐng)域，中企不斷尋求對品牌、人才及可以提升其在國內(nèi)外市場競爭力的其他資產(chǎn)。此外，中國還在尋求從低端制造主導(dǎo)型經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)向消費和服務(wù)主導(dǎo)型經(jīng)濟(jì)。

　　此外，在大規(guī)模海外并購浪潮的推動下，中國已經(jīng)成為部分發(fā)達(dá)國家的主要外資來源國。同時，隨著“一帶一路”和國際產(chǎn)能合作戰(zhàn)略的推進(jìn)，中國在發(fā)展中國家的投資也繼續(xù)保持高速增長。

　　值得注意的是，中國民企在海外并購方面的爆發(fā)力更強。普華永道日前發(fā)布的《2016年上半年中國企業(yè)并購年中回顧與前瞻》稱，民企今年上半年的海外并購交易金額首次超越了國有企業(yè)，在20宗最大型的并購活動中，民企占了三分之二。上海市商務(wù)委的數(shù)據(jù)也顯示，上半年上海對外投資中，民企的投資從以前的占30%一路提升到70%，并購類的對外投資也占到了70%?！兜谝回斀?jīng)日報》

　　出海并購遭遇瓶頸

　　中國企業(yè)海外并購勢頭日益迅猛，不少上市公司也從觀望逐漸發(fā)展成為資深買家，頻繁出海以獲取技術(shù)資源和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，拓展其自身產(chǎn)業(yè)鏈條，“走出去”的沖動非常強烈。不過，在如火如荼的海外并購潮中，中國買家仍然遭遇諸多瓶頸。多家上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，由于企業(yè)自身盡職調(diào)查不深、法律財務(wù)等資源整合能力欠缺以及市場理解不透，收購標(biāo)的資產(chǎn)往往被高度溢價，收購后整合失敗案例頗多，造成企業(yè)商譽減值風(fēng)險加劇、虧損加大。

　　有業(yè)內(nèi)人士表示，當(dāng)前中資機構(gòu)在全球市場的系統(tǒng)性布局缺乏、跨境并購業(yè)務(wù)開展限制繁多、國際資源網(wǎng)絡(luò)不全，的確存在服務(wù)難以匹配中方企業(yè)海外并購需求的情況，難以在跨境并購中發(fā)揮中資投行優(yōu)勢，無法掌握資產(chǎn)并購定價的主動權(quán)。

　　由于缺乏中介機構(gòu)，不少上市公司在海外并購過程中往往還遭遇“中國溢價”，其并購付出的代價較高，甚至造成公司的虧損?！安簧僦袊I家給海外企業(yè)留下的印象是‘人傻錢多’，很多時候中國企業(yè)參與海外并購因為缺乏國際化經(jīng)驗，對海外市場、資源、法律、財務(wù)及人力等理解不透，盡職調(diào)查能力不足，收購的標(biāo)的往往會高出行業(yè)平均價格。如果國內(nèi)有專業(yè)機構(gòu)可以輔助企業(yè)，那么在海外收購進(jìn)程中，我們就可以通過合理的價格收購標(biāo)的資產(chǎn)，而不受國外投行和企業(yè)的牽制。”一家科技型上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

　　為避免“中國溢價”情況的發(fā)生，企業(yè)開始通過與海外知名的私募機構(gòu)進(jìn)行合作，借助成立并購基金的方式，以海外買家身份進(jìn)行收購資產(chǎn)的運作?！吨袊C券報》

　　“一帶一路”激發(fā)海外擴展熱情

　　分析人士指出，“一帶一路”國家戰(zhàn)略的提出，以及各項配套措施的出臺，進(jìn)一步激發(fā)了中企海外擴展的熱情。同時，在人民幣貶值的預(yù)期下，通過海外并購的方式迅速搶占海外資源也成為一些企業(yè)的重要策略。

　　實際上，直至今年上半年，資源類資產(chǎn)仍是中企海外并購的重點，如銅、鋁等有色金屬礦山，以及此前“抄底”的油田等海外資產(chǎn)。

　　分析人士指出，雖然就部分礦產(chǎn)類資源來說，中國在很多領(lǐng)域的儲量、產(chǎn)能已達(dá)到世界首位，但是消耗量同樣驚人?？紤]到未來的需求增長，目前掌握的資源還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，尤其是在國家大力推進(jìn)新能源汽車戰(zhàn)略的時代背景下，雖然我國鋰資源豐富，但是由于技術(shù)、氣候、交通等因素影響，資源產(chǎn)出遠(yuǎn)遠(yuǎn)跟不上需求的增長，致使我國長期依賴國外進(jìn)口；面對瓶頸，對于國內(nèi)企業(yè)而言，在加大對國內(nèi)鋰資源的開發(fā)和技術(shù)攻關(guān)力度的同時，應(yīng)從全球化、國際化的角度出發(fā)，勇于走出去，掌握更多優(yōu)質(zhì)的鋰礦資源，為國家戰(zhàn)略的實施提供強而有力的資源保障。

　　值得注意的是，僅就國內(nèi)而言，無論是化工行業(yè)，還是有色行業(yè)，目前均存在不同程度的產(chǎn)能過剩情況，在國際大宗商品處于底部區(qū)間的時候，通過海外并購的方式，不僅可以以較低成本獲得發(fā)展需要的資源，保障經(jīng)營可持續(xù)性的同時降低成本，還可借鑒國際優(yōu)秀企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗，提高生產(chǎn)經(jīng)營效率，降低運營成本，也可以利用被并購公司的渠道有效解決產(chǎn)能去化的問題。

　　而眾多基建、鋼鐵、煤炭類企業(yè)，今年開始頻頻出海的道理與之類似，一方面是來自產(chǎn)能去化的壓力，另一方面也是看到了政策面的支持態(tài)度。

　　隨著“一帶一路”被提升到國家戰(zhàn)略層面，國內(nèi)相應(yīng)發(fā)布了一系列新的舉措。如國家稅務(wù)總局便曾針對“一帶一路”制訂了10項新措施，以便更好地服務(wù)“出?！逼髽I(yè)。另有消息稱，對于一些規(guī)模龐大且具敏感性的海外并購，國家發(fā)改委亦考慮打算進(jìn)一步簡化審批程序，加快企業(yè)并購步伐?！?1世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》

　　縱深〉〉〉

　　反壟斷審查并非是“攔路虎”

　　對于跨境并購，由于各國反壟斷法的差異，審查標(biāo)準(zhǔn)迥異導(dǎo)致審查結(jié)果不同，審查時間對交易的成敗具有決定性影響，從而給并購帶來不確定性。但反壟斷審查真的是無法逾越的“攔路虎”嗎？

　　跨境并購使得相關(guān)市場的集中度達(dá)到了前所未有的程度，一方面可以促進(jìn)資源配置，推動經(jīng)濟(jì)和技術(shù)進(jìn)步，但同時也可能因為經(jīng)濟(jì)力量的集中而形成壟斷，產(chǎn)生排除或限制競爭的效果，進(jìn)而危害經(jīng)濟(jì)民生，因此，控制并購可能對市場競爭產(chǎn)生影響，多數(shù)國家的政府機構(gòu)都會對達(dá)到一定規(guī)模的跨境并購進(jìn)行反壟斷審查。

　　在大型并購交易中，提前做好政府審批的各種準(zhǔn)備是關(guān)系到交易能否成功的關(guān)鍵因素，買賣雙方在交易的準(zhǔn)備階段就需要讓外部法律顧問、經(jīng)濟(jì)學(xué)家、政府公關(guān)機構(gòu)顧問等參與到交易風(fēng)險評估中來——交易是否帶有反壟斷規(guī)制的風(fēng)險，如何減緩該等風(fēng)險，有無主動措施，如何和審批政府機關(guān)進(jìn)行積極溝通等等，都需要提前落實。應(yīng)當(dāng)說，從中國企業(yè)近幾年并購的實例來看，反壟斷審查已經(jīng)不能成為阻礙跨境并購的“攔路虎”。《福建法治報》

　　要“走得出去、賺得回來”

　　熱火朝天，中國企業(yè)海外投資大潮由去年延續(xù)至今。從單純收購他國資源型企業(yè)過渡到入股高端制造業(yè)、IT業(yè)以及現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，正是當(dāng)前中國經(jīng)濟(jì)謀求結(jié)構(gòu)調(diào)整、轉(zhuǎn)型發(fā)展的顯性特征。當(dāng)然，在一片“買、買、買”的叫價聲中，也要汲取過往中國企業(yè)海外并購和經(jīng)營活動中的慘痛教訓(xùn)，規(guī)避“走出去”之中的各種陷阱。

　　國內(nèi)一些企業(yè)折戟海外市場，主要有三方面問題：首先，忽視了外國情況的復(fù)雜性。比如，在東南亞某國，中國某電力企業(yè)投巨資開發(fā)水電工程，但隨著當(dāng)?shù)卣值淖兓?，工程被取消，中國企業(yè)蒙受了數(shù)十億元損失。

　　其次，將國內(nèi)的劣根性帶到了國外。如果說第一點很多是不可抗力，那么第二點則暴露出一些中國企業(yè)不成熟的一面。比如，在海外，個別中國企業(yè)在環(huán)境保護(hù)、職工安全等問題上缺乏應(yīng)有的重視，由此成為當(dāng)事國抨擊的對象。在海外招投標(biāo)工程中，一些企業(yè)憑借所謂的國外“經(jīng)驗”，以極低價格中標(biāo)，試圖在施工過程中迫使急于工程完工的業(yè)主方追加投資。但國外顯然不同于國內(nèi)，很多低價工程最終成為中國企業(yè)“賠錢賺吆喝”的買賣，甚至將國內(nèi)的利潤用來填補海外投資的巨大窟窿，看了讓人痛心。

　　第三，拍腦袋投資后患無窮。過去幾年，大宗商品暴漲，中國也加快了在這些能源資源項目上的投資；但隨著大宗商品價格的斷崖式暴跌，這些投資幾乎無一例外遭遇了巨額虧損。這中間有難以避免的經(jīng)濟(jì)趨勢性問題，但一些中國企業(yè)的好大喜功、拍腦袋決策，也是不可忽視的重要原因。

　　正因如此，中國企業(yè)投資海外特別是美國這樣的發(fā)達(dá)國家，要做好“過五關(guān)斬六將”的心理準(zhǔn)備。就拿投資美國來說，中國企業(yè)就要耐心面對“審查關(guān)”、“法律關(guān)”、“歧視關(guān)”、“磨合關(guān)”以及“競爭關(guān)”。

　　中國企業(yè)進(jìn)行海外并購時需要注意收購目標(biāo)公司所在國家是否存在政治風(fēng)險、政府審批的風(fēng)險、工會和雇員反對收購的風(fēng)險以及交易本身所隱含的商業(yè)風(fēng)險，包括目標(biāo)公司是否存在任何訴訟和爭議導(dǎo)致收購?fù)瓿珊蟮臏p值、是否存在知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)或原來技術(shù)許可失效的風(fēng)險、是否存在控制權(quán)變更后的合同解除風(fēng)險、是否存在商業(yè)賄賂等反腐敗風(fēng)險等。

　　總之，今后，隨著“一帶一路”的構(gòu)想逐步付諸實施，我們將看到更多的中企向頂級跨國企業(yè)發(fā)出收購要約，將資金投向海外。除了膽識與豪氣之外，我們更希望目睹它們戰(zhàn)略上的智慧與戰(zhàn)術(shù)上的靈巧，真正做到“走得出去、賺得回來”。《經(jīng)濟(jì)參考報》

　　轉(zhuǎn)自：中國商報

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