證監(jiān)會：簡化審批縮短鎖定鼓勵大股東增持

　　證監(jiān)會日前就修訂后的《上市公司收購管理辦法》下稱《收購辦法》公開征求意見。該辦法旨在進一步減少并購重組行政許可事項，簡化并購重組行政許可程序，同時提高并購重組效率。由于涉及的不少內(nèi)容與上市公司大股東增持有關(guān)，有利于促進市場自身穩(wěn)定機制的形成，因此此次“辦法”的修訂被市場人士解讀為一項利好。

　　在本次修訂中，針對在上市公司擁有存量股份的收購人，證監(jiān)會有關(guān)部門將“收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份”的表述回歸本意，修改為“收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股”。

　　過去，業(yè)界對《收購辦法》的意見集中在 “擁有權(quán)益的股份”的界定上。因為收購人如果有該上市公司的存量股份，只要有發(fā)行增持股份行為，“其擁有權(quán)益的股份”的規(guī)定將導(dǎo)致其存量股份和本次發(fā)行認(rèn)購的股份同時累加并再鎖定三年。首先是不公平，只要大股東注資，就會導(dǎo)致其擁有權(quán)益的存量股份和增量股份鎖定三年，較大程度地影響大股東認(rèn)購發(fā)行股份及整體上市的積極性；其次也違反立法的初衷，立法的初衷是要求本次發(fā)行認(rèn)購的股份鎖定3年。

　　另一條修訂的內(nèi)容是與大股東自由增持的行政審批有關(guān)。根據(jù)證監(jiān)會2008年9月對《收購辦法》的修訂，持股30%以上大股東每年2%的自由增持，從原來的行為實施前審批調(diào)整為行為實施后審批。考慮這3年市場已經(jīng)對30%以上大股東每年2%自由增持的規(guī)則比較熟悉，證監(jiān)會決定取消事后審批。這將進一步鼓勵大股東增持其控股的上市公司股份的積極性。

　　在實踐過程中，針對《收購辦法》已持有30%以上股份股東每年2%自由增持股份的鎖定期問題，業(yè)界也希望證監(jiān)會能在制度上予以進一步明確。為鼓勵產(chǎn)業(yè)資本為代表的上市公司控股股東在合理價位增持股份，進一步完善資本市場內(nèi)生穩(wěn)定機制，證監(jiān)會采納了來自市場的意見。

　　證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上市公司股價相對低迷時增持活動的活躍，一方面表明以控股股東為代表的產(chǎn)業(yè)資本對公司價值的判斷，即大股東認(rèn)為市場對公司股價存在相當(dāng)程度的低估；另一方面，控股股東在市場高估時減持、低估時增持，根據(jù)市場情況合理調(diào)整持股情況，體現(xiàn)了資本市場內(nèi)生穩(wěn)定機制的作用。

　　因此，證監(jiān)會認(rèn)為可以在《收購辦法》第六十三條中增加一款作為特別規(guī)定，明確30%以上股份股東每年2%自由增持股份的鎖定期，應(yīng)為《證券法》第四十七條關(guān)于短線交易的相關(guān)規(guī)定，即6個月。這樣可以使上述規(guī)定與《收購辦法》的其他規(guī)定不矛盾，保持《收購辦法》整個條文體系的邏輯統(tǒng)一。

來源：第一財經(jīng)日報

　　轉(zhuǎn)自：

　　【版權(quán)及免責(zé)聲明】凡本網(wǎng)所屬版權(quán)作品，轉(zhuǎn)載時須獲得授權(quán)并注明來源“中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)”，違者本網(wǎng)將保留追究其相關(guān)法律責(zé)任的權(quán)力。凡轉(zhuǎn)載文章及企業(yè)宣傳資訊，僅代表作者個人觀點，不代表本網(wǎng)觀點和立場。版權(quán)事宜請聯(lián)系：010-65363056。

延伸閱讀