新修訂的公司法明確——注冊資本五年實(shí)繳到位

　　2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法，自2024年7月1日起施行。新公司法最大的變化，是對有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。同時(shí)規(guī)定，新公司法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

　　2013年，我國全面實(shí)施注冊資本認(rèn)繳登記制，有效解決了實(shí)繳登記制下市場準(zhǔn)入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊資金閑置、虛假出資驗(yàn)資等突出問題，極大激發(fā)了經(jīng)營主體活力。清華大學(xué)法學(xué)院副院長高絲敏指出，由于認(rèn)繳登記制對認(rèn)繳數(shù)額、繳資期限等沒有限制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓等配套制度不健全，相關(guān)法律責(zé)任落實(shí)不到位，導(dǎo)致認(rèn)繳登記制在實(shí)施過程中產(chǎn)生了盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過長等問題。

　　新公司法附加了5年實(shí)繳到位的期限限制，同時(shí)配套規(guī)定了催繳出資、股東失權(quán)以及出資加速到期等制度。高絲敏認(rèn)為，這一設(shè)定符合大部分企業(yè)的生命周期，也符合市場對于債務(wù)履行合理期限的預(yù)期。

　　市場監(jiān)管總局登記注冊局相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，新公司法對認(rèn)繳登記制的完善，既堅(jiān)持守正創(chuàng)新，又以問題為導(dǎo)向，在保留認(rèn)繳登記制的前提下，強(qiáng)化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護(hù)債權(quán)人利益必將發(fā)揮積極作用。

　　2013年至今，這10年間設(shè)立的存量公司，是否應(yīng)全面轉(zhuǎn)型到新型認(rèn)繳登記制，成為此次新法的關(guān)注焦點(diǎn)。

　　市場監(jiān)管總局登記注冊局相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊資本法律制度不一致，強(qiáng)化法律適用的統(tǒng)一性，同時(shí)減少對絕大多數(shù)正常經(jīng)營的存量公司的影響，充分考慮經(jīng)營主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形，將研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新公司法要求，分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限至新公司法規(guī)定的期限以內(nèi)。

　　中國人民大學(xué)法學(xué)院教授葉林表示，新公司法并未要求所有存量公司必須將出資期限縮短到5年之內(nèi)，而是采用柔性方式，合理引導(dǎo)存量公司適應(yīng)新公司法的制度環(huán)境。

　　由于存量公司情形復(fù)雜，新公司法要求存量公司根據(jù)具體情況，逐步調(diào)整至5年出資期限。這就出現(xiàn)兩種情況，一是部分企業(yè)會逐步完成實(shí)繳，還有一部分企業(yè)可能會有減資需求。

　　葉林建議，對有減資需求的企業(yè)，需在配套規(guī)則中簡化公司減資程序，減少適用一般減資程序帶來的困擾，也可以在日常執(zhí)法中向投資者提示風(fēng)險(xiǎn)，從而真正提高保護(hù)投資的水平。

　　新公司法明確，對未按規(guī)定公示實(shí)繳出資相關(guān)信息或者隱藏真實(shí)情況、弄虛作假的，市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并對責(zé)任主體處以罰款。上述規(guī)定有利于督促公司及時(shí)準(zhǔn)確履行公示義務(wù)，有利于強(qiáng)化社會監(jiān)督、保護(hù)交易安全、建設(shè)誠信的市場環(huán)境。

　　新公司法實(shí)施后，一批長期經(jīng)營不善或者未正常經(jīng)營的企業(yè)可能會注銷。近日，市場監(jiān)管總局、海關(guān)總署、稅務(wù)總局發(fā)布《企業(yè)注銷指引（2023年修訂）》，增加了非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個(gè)體工商戶等經(jīng)營主體注銷的內(nèi)容，強(qiáng)化了對不同經(jīng)營主體辦理注銷的精準(zhǔn)指引和個(gè)性化指導(dǎo)。對實(shí)踐中企業(yè)注銷面臨的堵點(diǎn)，如“股東失聯(lián)、不配合”“營業(yè)執(zhí)照、公章遺失”等難以辦理注銷的特殊復(fù)雜情形，有針對性地提出解決辦法，為經(jīng)營主體提供便利化的注銷登記服務(wù)。 （記者 佘穎）

　　轉(zhuǎn)自：經(jīng)濟(jì)日報(bào)

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