關于修改《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》的決定

　　為全面落實《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》，配合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》修訂實施，現(xiàn)決定對《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》作如下修改：

　　一、第二條修改為：“在首次公開發(fā)行股票時，承銷商路演推介、詢價、定價、配售、撰寫并發(fā)布投資價值研究報告、信息披露等業(yè)務活動和網下投資者報價行為適用本規(guī)范?！?/p>

　　二、第三條修改為：“根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及本規(guī)范的相關規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱‘協(xié)會’）對首次公開發(fā)行股票的承銷商和網下投資者實施自律管理?！?/p>

　　三、第四條增加一款：“承銷商應當對承銷業(yè)務決策人、執(zhí)行人等信息知情人行為進行嚴格管理，不得泄露相關信息。”

　　四、刪除第五條。

　　五、增加一條作為第五條：“承銷商應當在合規(guī)管理中明確對詢價、定價、配售等承銷業(yè)務活動的要求。”

　　“承銷商應當聘請律師事務所對發(fā)行及承銷全程進行即時見證，并對網下投資者資質、路演推介、詢價、定價、配售、資金劃撥、信息披露等的合規(guī)有效性發(fā)表明確意見?！?/p>

　　六、第七條增加一款：“路演推介期間，承銷商和發(fā)行人與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介?！?/p>

　　七、第十條修改為：“承銷商和發(fā)行人推介內容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或對二級市場交易價格做出預測。”

　　“承銷商的證券分析師的路演推介應當與發(fā)行人的路演推介分別進行，推介內容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或對二級市場交易價格做出預測。承銷商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。”

　　八、第十一條修改為：“承銷商和發(fā)行人應當以確切的事實為依據，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得以任何方式發(fā)布報價或定價信息；不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財務數據、經營狀況、重要合同等重大經營信息。”

　　“承銷商和發(fā)行人相關工作人員出現(xiàn)上述情形的，視為相應機構行為?！?/p>

　　九、第十四條修改為：“主承銷商在與發(fā)行人協(xié)商制定網下投資者具體條件時，應當遵循協(xié)會相關自律規(guī)則，并在相關發(fā)行公告中預先披露。網下投資者報價時應當持有不少于1000萬元市值的非限售股份，機構投資者持有的市值應當以其管理的各個產品為單位單獨計算。”

　　“主承銷商應當對網下投資者是否符合預先公告的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當理由不得拒絕符合條件的網下投資者參與詢價?！?/p>

　　十、增加一條作為第十五條,并將第十九條第一款、第二十一條第二款相關內容并入：“網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，每個投資者只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價，報價對應的擬申購股數應當為擬參與申購的投資產品擬申購數量總和?！?/p>

　　“網下投資者報價后，主承銷商和發(fā)行人應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%?！?/p>

　　“首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。”

　　“前款所稱有效報價，是指網下投資者所申報價格不低于主承銷商和發(fā)行人確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限，且符合主承銷商和發(fā)行人事先確定且公告的其他條件的報價?！?/p>

　　十一、第十六條修改為：“承銷商、發(fā)行人及其他知悉報價信息的人員不得出現(xiàn)以下行為：

　?。ㄒ唬?投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；

　?。ǘ?操縱發(fā)行定價；

　?。ㄈ?勸誘網下投資者抬高報價，或干擾網下投資者正常報價和申購；

　?。ㄋ模?以提供透支、回扣或者中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；

　　（五） 以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；

　?。?直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；

　?。ㄆ撸?以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；

　?。ò耍?與網下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；

　?。ň牛?接受投資者的委托為投資者報價；

　　（十） 收取網下投資者回扣或其他相關利益；

　?。ㄊ唬?未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價?！?/p>

　　十二、第十八條修改為：“主承銷商應當選定專門的場所用于簿記建檔。簿記場所應當與其他業(yè)務區(qū)域保持相對獨立，且具備完善可靠的通訊系統(tǒng)和記錄系統(tǒng)，符合安全保密要求。”

　　十三、增加一條作為第十九條，并將第十八條相關內容并入：“主承銷商應當對簿記現(xiàn)場人員進行嚴格管理，維持簿記現(xiàn)場秩序：

　　（一）簿記建檔開始前，主承銷商應當明確簿記現(xiàn)場人員，相關人員進入簿記現(xiàn)場應當簽字確認；

　?。ǘ┎居浗n期間，除主承銷商負責本次發(fā)行簿記建檔的工作人員、合規(guī)人員及對本次網下發(fā)行進行見證的律師外，任何人員不得進入簿記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具，不得對外泄露報價信息?！?/p>

　　“簿記建檔期間，投資者咨詢工作應當集中管理，咨詢電話應當全程錄音。負責咨詢工作的相關人員不得泄露報價信息。”

　　十四、刪除第十九條第二款與第二十條。

　　十五、第二十一條修改成為第二十條：“主承銷商應當和發(fā)行人合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數量。首次公開發(fā)行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發(fā)行?！?/p>

　　十六、刪除第二十二條。

　　十七、增加一條作為第二十二條：“機構投資者應當以其管理的投資產品為單位參與申購、繳款和配售?！?/p>

　　十八、第二十四條修改成為第二十三條，并將第二十五條相關內容并入：“主承銷商應當和發(fā)行人事先確定配售原則，于招股意向書刊登的同時在相關發(fā)行公告中披露，并按已確定且公告的原則和方式確定網下配售結果?！?/p>

　　“確定網下配售原則時，綜合考慮的因素可以包括但不限于：投資者報價、報價時間、申購價格、申購數量、投資者類型、獨立研究及評估能力、長期持股意愿、風險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期戰(zhàn)略合作情況和協(xié)會對網下投資者的評價結果?！?/p>

　　十九、第二十六條修改成為第二十四條：“主承銷商應當和發(fā)行人安排不低于本次網下發(fā)行股票數量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金和社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱‘公募社保類’）配售。”

　　“主承銷商應當和發(fā)行人安排一定比例的股票向根據《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱‘年金保險類’）配售?！?/p>

　　“公募社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的，主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網下投資者配售?！?/p>

　　二十、增加一條作為第二十五條：“同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的，公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者?！?/p>

　　二十一、增加一條作為第二十六條：“主承銷商對網下投資者進行分類配售的，應當符合預先披露的配售原則，分類依據充分，相關工作底稿完備。”

　　二十二、第二十八條增加一項作為第五項：“（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員?！?/p>

　　二十三、第三十條修改為：“首次公開發(fā)行股票網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后網下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數量的10%?！?/p>

　　“主承銷商和發(fā)行人將網下發(fā)行部分向網上回撥時，回撥比例的計算基數應當為扣除設定12個月及以上限售期部分后的本次公開發(fā)行股票數量?！?/p>

　　二十四、第三十一條第一款修改為：“主承銷商可以向網下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內容，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外?！?/p>

　　二十五、第三十七條修改為：“投資價值研究報告可以提供發(fā)行人整體市值區(qū)間和市盈率等估值區(qū)間，不得對每股估值區(qū)間、發(fā)行價格進行建議或對二級市場交易價格作出預測。”

　　二十六、第四十二條第三項和第四項修改為：“（三）如擬定的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）對應的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，主承銷商和發(fā)行人應當在網上申購前三周內連續(xù)發(fā)布投資風險特別公告，每周至少發(fā)布一次。投資風險特別公告中明示該定價可能存在因估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注，內容至少包括：

　　1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響，提請投資者關注發(fā)行價格與網下投資者報價之間存在的差異；

　　2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

　　發(fā)行人應當依據《上市公司行業(yè)分類指引》確定所屬行業(yè)，并選取中證指數有限公司發(fā)布的最近一個月靜態(tài)平均市盈率為參考依據。

　?。ㄋ模┰诎l(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者基本信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應當列表公示并著重說明；實施老股轉讓的，應當披露最終確定的新發(fā)行股票及老股轉讓的具體數量、公開發(fā)售股份的股東名稱及數量等信息；發(fā)行后還應當披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息，其中，新股部分承銷費率不能高于老股部分承銷費率?！?/p>

　　二十七、增加一條作為第四十三條：“協(xié)會建立對承銷商和網下投資者的跟蹤分析和評價體系，并根據評價結果采取獎懲措施。”

　　二十八、增加一條作為第四十四條：“協(xié)會建立首次公開發(fā)行股票網下投資者黑名單（以下簡稱 ‘黑名單’）制度?！?/p>

　　二十九、第十五條相關內容修改作為第四十五條：“網下投資者在參與網下詢價時存在下列情形的，主承銷商應當及時向協(xié)會報告：

　?。ㄒ唬┦褂盟速~戶報價；

　　（二）投資者之間協(xié)商報價；

　　（三）同一投資者使用多個賬戶報價；

　?。ㄋ模┚W上網下同時申購；

　?。ㄎ澹┡c發(fā)行人或承銷商串通報價；

　?。┪兴藞髢r；

　?。ㄆ撸o真實申購意圖進行人情報價；

　?。ò耍┕室鈮旱突蛱Ц邇r格；

　　（九）提供有效報價但未參與申購；

　?。ㄊ┎痪邆涠▋r能力，或沒有嚴格履行報價評估和決

　　策程序、未能審慎報價；

　?。ㄊ唬C構投資者未建立估值模型；

　?。ㄊ┢渌华毩ⅰ⒉豢陀^、不誠信的情形?！?/p>

　　三十、增加一條作為第四十六條：“網下獲配投資者存在下列情形的，主承銷商應當及時向協(xié)會報告：

　?。ㄒ唬┎环吓涫圪Y格；

　?。ǘ┇@配后未恪守持有期等相關承諾的；

　　（三）協(xié)會規(guī)定的其他情形?！?/p>

　　三十一、增加一條作為第四十七條：“網下投資者或配售對象出現(xiàn)第四十五條和第四十六條情形的，主承銷商向協(xié)會報告時應當報送相關材料。相關材料包括但不限于：

　?。ㄒ唬?網下投資者名稱或配售對象名稱；

　?。ǘ?違規(guī)行為簡述；

　?。ㄈ?相關證明材料；

　　（四） 相關網下投資者或配售對象的解釋說明?！?/p>

　　“協(xié)會在收到相關材料的五個工作日內審核主承銷商報送材料的完備性?！?/p>

　　三十二、增加一條作為第四十八條：“協(xié)會應當按照以下規(guī)定將違規(guī)網下投資者或配售對象列入黑名單，并將黑名單在中國證券業(yè)協(xié)會網站公布：

　?。ㄒ唬?網下投資者或配售對象首次出現(xiàn)第四十五條和第四十六條所規(guī)定的一種情形的，協(xié)會將其列入黑名單六個月；

　　（二） 網下投資者或配售對象同時出現(xiàn)第四十五條和第四十六條所規(guī)定的兩種至五種情形或出現(xiàn)單種情形累計兩次至五次的，或被證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施的，協(xié)會將其列入黑名單十二個月；

　?。ㄈ?網下投資者或配售對象同時出現(xiàn)第四十五條和第四十六條所規(guī)定的六種至九種情形或出現(xiàn)單種情形累計六次至九次的，協(xié)會將其列入黑名單二十四個月；

　?。ㄋ模?網下投資者或配售對象同時出現(xiàn)第四十五條和第四十六條所規(guī)定的十種至十三種情形或出現(xiàn)單種情形累計十次至十三次的，或被證監(jiān)會予以行政處罰的，協(xié)會將其列入黑名單三十六個月；

　?。ㄎ澹?網下投資者或配售對象同時出現(xiàn)第四十五條和第四十六條所規(guī)定的十四種至十五種情形或出現(xiàn)單種情形累計十四次至十五次的，協(xié)會將其永久列入黑名單。”

　　“網下投資者或配售對象被列入黑名單期滿后，應當重新備案；被證監(jiān)會采取市場禁入措施的，禁入期滿后三十六個月內不能重新備案。”

　　三十三、增加一條作為第四十九條：“被列入黑名單的網下投資者或配售對象可以在中國證券業(yè)協(xié)會網站公布相關黑名單后的五個工作日內書面提出申訴。協(xié)會在收到申訴材料后的十個工作日內進行審核，并作出決定?！?/p>

　　三十四、增加一條作為第五十條：“主承銷商應當認真履行報告義務。證監(jiān)會和協(xié)會相關檢查中發(fā)現(xiàn)主承銷商存在瞞報、欺報或應報未報等情形的，協(xié)會將對其采取自律懲戒措施?！?/p>

　　三十五、第四十四條、第四十五條和第四十六條合并修改作為第五十二條：“協(xié)會采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式加強對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的監(jiān)督檢查。檢查內容包括：

　?。ㄒ唬┞费萃平榈臅r間、形式、參與人員及內容；

　　（二）詢價、簿記、定價、配售的制度建立和實施；

　?。ㄈ┩顿Y價值研究報告的撰寫、提供及其信息隔離制度的建立與實施；

　?。ㄋ模┬畔⑴秲热莸恼鎸嵭?、準確性、完整性和及時性；

　?。ㄎ澹┐鏅n備查資料的完備性；

　?。﹨f(xié)會認為有必要的其他內容?！?/p>

　　“承銷商應當配合協(xié)會進行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料?！?/p>

　　三十六、第四十七條和第四十八條合并修改為第五十三條：“承銷商及其相關業(yè)務人員違反本規(guī)范規(guī)定的，協(xié)會將根據《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取自律懲戒措施，并記入協(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)?！?/p>

　　“承銷商及其相關業(yè)務人員違反法律、法規(guī)或有關主管部門規(guī)定的，協(xié)會依法移交證監(jiān)會或其他有權機關查處?！?/p>

　　三十七、第五十條修改成為第五十五條：“其他證券的承銷比照本規(guī)范執(zhí)行。首次公開發(fā)行股票配售規(guī)則和首次公開發(fā)行股票網下投資者備案管理規(guī)則由協(xié)會另行制定?！?/p>

　　本決定自公布之日起施行。

　　《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》根據本決定作相應修改并對條文順序作相應調整，重新公布。

　　首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范

　　（下劃線為修改部分）

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范證券公司承銷首次公開發(fā)行股票行為，保護投資者的合法權益，根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》制定本規(guī)范。

　　第二條 在首次公開發(fā)行股票時，承銷商路演推介、詢價、定價、配售、撰寫并發(fā)布投資價值研究報告、信息披露等業(yè)務活動和網下投資者報價行為適用本規(guī)范。

　　第三條 根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及本規(guī)范的相關規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）對首次公開發(fā)行股票的承銷商和網下投資者實施自律管理。

　　第四條 承銷商應當建立健全承銷業(yè)務制度和決策機制，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

　　承銷商應當對承銷業(yè)務決策人、執(zhí)行人等信息知情人行為進行嚴格管理，不得泄露相關信息。

　　第五條 承銷商應當在合規(guī)管理中明確對詢價、定價、配售等承銷業(yè)務活動的要求。

　　承銷商應當聘請律師事務所對發(fā)行及承銷全程進行即時見證，并對網下投資者資質、路演推介、詢價、定價、配售、資金劃撥、信息披露等的合規(guī)有效性發(fā)表明確意見。

　　第二章 路演推介

　　第六條首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）核準、依法刊登招股意向書前，承銷商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。

　　第六條 在路演推介時，承銷商可以和發(fā)行人向投資者介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關的內容。

　　承銷商的證券分析師可以向網下投資者推介其撰寫的投資價值研究報告。

　　第七條 承銷商可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網等合法合規(guī)的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間和參加方式。

　　路演推介期間，承銷商和發(fā)行人與投資者任何形式的見

　　面、交談、溝通，均視為路演推介。

　　第八條 承銷商應當和發(fā)行人至少采用互聯(lián)網方式向公眾投資者進行公開路演推介。在通過互聯(lián)網等方式進行公開路演推介時，不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發(fā)行相關的問題。

　　第九條 采用現(xiàn)場方式路演時，除承銷商、發(fā)行人與投資者之外，其他與路演推介工作無關的機構與個人，不得進入路演現(xiàn)場，不得參與承銷商和發(fā)行人與投資者的溝通交流活動。

　　第十條 承銷商和發(fā)行人推介內容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或對二級市場交易價格做出預測。

　　承銷商的證券分析師的路演推介應當與發(fā)行人的路演推介分別進行，推介內容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或對二級市場交易價格做出預測。承銷商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。

　　第十一條 承銷商和發(fā)行人應當以確切的事實為依據，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得以任何方式發(fā)布報價或定價信息；不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財務數據、經營狀況、重要合同等重大經營信息。

　　承銷商和發(fā)行人相關工作人員出現(xiàn)上述情形的，視為相應機構行為。

　　第十二條 承銷商不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得通過其他利益安排誘導投資者。

　　第三章 定價與配售

　　第一節(jié) 發(fā)行定價

　　第十三條 主承銷商和發(fā)行人可以采用向網下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格。

　　主承銷商和發(fā)行人應當根據初步詢價結果確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。確定發(fā)行價格區(qū)間的，應當在發(fā)行價格區(qū)間內通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。

　　第十四條 主承銷商在與發(fā)行人協(xié)商制定網下投資者具體條件時，應當遵循協(xié)會相關自律規(guī)則，并在相關發(fā)行公告中預先披露。網下投資者報價時應當持有不少于1000萬元市值的非限售股份，機構投資者持有的市值應當以其管理的各個產品為單位單獨計算。

　　主承銷商應當對網下投資者是否符合預先公告的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當理由不得拒絕符合條件的網下投資者參與詢價。

　　第十五條 網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，每個投資者只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價，報價對應的擬申購股數應當為擬參與申購的投資產品擬申購數量總和。

　　網下投資者報價后，主承銷商和發(fā)行人應當剔除擬申購

　　總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%。

　　首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

　　前款所稱有效報價，是指網下投資者所申報價格不低于

　　主承銷商和發(fā)行人確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限，且符合主承銷商和發(fā)行人事先確定且公告的其他條件的報價。

　　第十六條 承銷商、發(fā)行人及其他知悉報價信息的人員不得出現(xiàn)以下行為：

　?。ㄒ唬┩顿Y者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；

　?。ǘ┎倏v發(fā)行定價；

　?。ㄈ﹦裾T網下投資者抬高報價，或干擾網下投資者正常報價和申購；

　?。ㄋ模┮蕴峁┩钢А⒒乜刍蛘咧袊C券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；

　?。ㄎ澹┮源?、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；

　?。┲苯踊蛲ㄟ^其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；

　　（七）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；

　?。ò耍┡c網下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；

　?。ň牛┙邮芡顿Y者的委托為投資者報價；

　?。ㄊ┦杖【W下投資者回扣或其他相關利益；

　?。ㄊ唬┪窗词孪扰兜脑瓌t剔除報價和確定有效報價。

　　第十七條 主承銷商應當對網下投資者的報價進行簿記建檔，記錄網下投資者的申購價格和申購數量，并根據簿記建檔結果確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。主承銷商和發(fā)行人不得擅自修改網下投資者的報價信息。

　　第十八條 主承銷商應當選定專門的場所用于簿記建檔。簿記場所應當與其他業(yè)務區(qū)域保持相對獨立，且具備完善可靠的通訊系統(tǒng)和記錄系統(tǒng)，符合安全保密要求。

　　第十九條 主承銷商應當對簿記現(xiàn)場人員進行嚴格管理，維持簿記現(xiàn)場秩序:

　　（一）簿記建檔開始前，主承銷商應當明確簿記現(xiàn)場人員，相關人員進入簿記現(xiàn)場應當簽字確認；

　?。ǘ┎居浗n期間，除主承銷商負責本次發(fā)行簿記建

　　檔的工作人員、合規(guī)人員及對本次網下發(fā)行進行見證的律師外，任何人員不得進入簿記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具，不得對外泄露報價信息。

　　簿記建檔期間，投資者咨詢工作應當集中管理，咨詢電話應當全程錄音。負責咨詢工作的相關人員不得泄露報價信息。

　　第二十條 主承銷商應當和發(fā)行人合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數量。首次公開發(fā)行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發(fā)行。

　　第二十一條 主承銷商應當和發(fā)行人及擬公開發(fā)售股份的發(fā)行人股東合理確定本次發(fā)行承銷費用及分攤原則，不得損害投資者的利益。

　　第二節(jié) 配 售

　　第二十二條 機構投資者應當以其管理的投資產品為單位參與申購、繳款和配售。

　　第二十三條 主承銷商應當和發(fā)行人事先確定配售原則，于招股意向書刊登的同時在相關發(fā)行公告中披露，并按已確定且公告的原則和方式確定網下配售結果。

　　確定網下配售原則時，綜合考慮的因素可以包括但不限于：投資者報價、報價時間、申購價格、申購數量、投資者類型、獨立研究及評估能力、長期持股意愿、風險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期戰(zhàn)略合作情況和協(xié)會對網下投資者的評價結果。

　　第二十四條 主承銷商應當和發(fā)行人安排不低于本次網下發(fā)行股票數量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金和社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱“公募社保類”）配售。

　　主承銷商應當和發(fā)行人安排一定比例的股票向根據《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱“年金保險類”）配售。

　　公募社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的，主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網下投資者配售。

　　第二十五條 同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的，公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者。

　　第二十六條 主承銷商對網下投資者進行分類配售的，應當符合預先披露的配售原則，分類依據充分，相關工作底稿完備。

　　第二十七條 向網下投資者配售股票時，主承銷商應當和發(fā)行人保證發(fā)行人股權結構符合交易所規(guī)定的上市條件，并督促和提醒投資者確保其持股情況滿足相關法律法規(guī)及主管部門的規(guī)定。

　　第二十八條 主承銷商和發(fā)行人應當對獲得配售的網下投資者進行核查，確保不向下列對象配售股票：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

　?。ǘ┲鞒袖N商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

　?。ㄈ┏袖N商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；

　　（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　?。┩ㄟ^配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

　　本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的通過公開募集方式設立的證券投資基金除外，但應當符合證監(jiān)會的有關規(guī)定。

　　第二十九條 主承銷商應當要求參與本次配售的戰(zhàn)略投資者就以下事項出具承諾函：

　?。ㄒ唬┢錇楸敬闻涫酃善钡膶嶋H持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

　?。ǘ┢滟Y金來源為自有資金，且符合該資金的投資方向；

　?。ㄈ┎煌ㄟ^任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。

　　第三十條 首次公開發(fā)行股票網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后網下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數量的10%。

　　主承銷商和發(fā)行人將網下發(fā)行部分向網上回撥時，回撥比例的計算基數應當為扣除設定12個月及以上限售期部分后的本次公開發(fā)行股票數量。

　　第四章 投資價值研究報告

　　第三十一條 主承銷商可以向網下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內容，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。

　　主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內容。

　　第三十二條 投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。

　　因經營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告，雙方均應當對投資價值研究報告的內容和質量負責，并采取有效措施做好信息保密工作，同時應當在報告首頁承諾本次報告的獨立性。

　　第三十三條 承銷商應當從組織設置、人員職責及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價值研究報告的獨立性。撰寫投資價值研究報告相關人員的薪酬不得與相關項目的業(yè)務收入掛鉤。

　　第三十四條 投資價值研究報告撰寫應當遵守以下原則：

　?。ㄒ唬┆毩?、審慎、客觀；

　?。ǘ┵Y料來源具有權威性；

　?。ㄈΠl(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性；

　?。ㄋ模o虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　第三十五條 投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；

　?。ǘ┌l(fā)行人經營狀況和發(fā)展前景分析；

　?。ㄈ┌l(fā)行人盈利能力和財務狀況分析；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人募集資金投資項目分析；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司（如有）的投資價值比較；

　?。┢渌麑Πl(fā)行人投資價值有重要影響的因素。

　　投資價值研究報告內容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。

　　第三十六條 投資價值研究報告應當按照證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并說明依據，不得隨意選擇行業(yè)歸屬。

　　投資價值研究報告選擇可比公司應當客觀、全面，并說明選擇可比公司的依據，不得隨意選擇可比公司。

　　投資價值研究報告使用的參數和估值方法應當客觀、專業(yè)，并分析說明選擇參數和估值方法的依據，不得隨意調整參數和估值方法。

　　第三十七條 投資價值研究報告可以提供發(fā)行人整體市值區(qū)間和市盈率等估值區(qū)間，不得對每股估值區(qū)間、發(fā)行價格進行建議或對二級市場交易價格作出預測。

　　第三十八條 證券分析師應當在投資價值研究報告中顯著位置進行充分的風險提示。

　　證券分析師應當對所披露的風險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應當有針對性地作出定性描述。

　　證券分析師應當在投資價值研究報告中醒目位置提示投資者自主作出投資決策并自行承擔投資風險。

　　第三十九條 證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關工作，需事先履行跨墻審批手續(xù)。

　　承銷商實施跨墻管理時，應當保證跨墻人員的相對穩(wěn)定，維護跨墻工作流程的嚴肅性，保證信息隔離制度的有效落實。參與跨墻的證券分析師一經確認，不得隨意調整。

　　跨墻期間，證券分析師應當嚴格遵守信息保密的要求，將跨墻參與的工作與其它工作有效隔離。

　　第五章 信息披露

　　第四十條 主承銷商應當與發(fā)行人共同確保在首次公開發(fā)行股票過程中披露的信息真實、準確、完整、及時，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。首次公開發(fā)行股票過程中發(fā)布的公告應當由主承銷商和發(fā)行人共同落款。

　　第四十一條 公開披露的信息應當按照證監(jiān)會的規(guī)定，刊登在指定的報刊和互聯(lián)網網站，并置備于指定場所，供公眾查閱。公開披露的信息也可以刊登于其他報刊和網站，但不得早于在上述指定報刊和網站的披露時間。

　　主承銷商對信息披露的內容應當進行嚴格的質量控制，確保在不同載體上披露的信息保持一致性，并對可能出現(xiàn)的疏漏承擔責任。

　　第四十二條 首次公開發(fā)行股票發(fā)行與承銷過程中，主承銷商應當和發(fā)行人公開披露以下信息：

　?。ㄒ唬┱泄梢庀驎鞘兹赵谙嚓P發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；實施老股轉讓的，還應當披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數量的調整機制。

　?。ǘ┚W上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網下網上的發(fā)行方式和發(fā)行數量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應當披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應當提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應當披露相關投資風險。

　?。ㄈ┤鐢M定的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）對應的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，主承銷商和發(fā)行人應當在網上申購前三周內連續(xù)發(fā)布投資風險特別公告，每周至少發(fā)布一次。投資風險特別公告中明示該定價可能存在因估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注，內容至少包括：

　　1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響，提請投資者關注發(fā)行價格與網下投資者報價之間存在的差異；

　　2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

　　發(fā)行人應當依據《上市公司行業(yè)分類指引》確定所屬行業(yè)，并選取中證指數有限公司發(fā)布的最近一個月靜態(tài)平均市盈率為參考依據。

　?。ㄋ模┰诎l(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者基本信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應當列表公示并著重說明；實施老股轉讓的，應當披露最終確定的新發(fā)行股票及老股轉讓的具體數量、公開發(fā)售股份的股東名稱及數量等信息；發(fā)行后還應當披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息，其中，新股部分承銷費率不能高于老股部分承銷費率。

　?。ㄎ澹┫驊?zhàn)略投資者配售股票的，應當于招股意向書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露配售方案；在網下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。采用超額配售選擇權的，應當于招股意向書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露其實施方案；在網下配售結果公告中披露超額配售選擇權部分的發(fā)售情況；在上市公告中披露擬實施的后市穩(wěn)定計劃。

　　（六）根據證券交易所的規(guī)定，及時準確披露網上配售的相關信息，包括配售安排、網上中簽率、搖號及中簽結果等。

　　第六章 自律管理

　　第四十三條 協(xié)會建立對承銷商和網下投資者的跟蹤分析和評價體系，并根據評價結果采取獎懲措施。

　　第四十四條 協(xié)會建立首次公開發(fā)行股票網下投資者黑名單（以下簡稱“黑名單”）制度。

　　第四十五條 網下投資者在參與網下詢價時存在下列情形的，主承銷商應當及時向協(xié)會報告：

　　（一）使用他人賬戶報價；

　?。ǘ┩顿Y者之間協(xié)商報價；

　?。ㄈ┩煌顿Y者使用多個賬戶報價；

　　（四）網上網下同時申購；

　?。ㄎ澹┡c發(fā)行人或承銷商串通報價；

　?。┪兴藞髢r；

　?。ㄆ撸o真實申購意圖進行人情報價；

　?。ò耍┕室鈮旱突蛱Ц邇r格；

　?。ň牛┨峁┯行髢r但未參與申購；

　?。ㄊ┎痪邆涠▋r能力，或沒有嚴格履行報價評估和決策程序、未能審慎報價；

　?。ㄊ唬C構投資者未建立估值模型；

　?。ㄊ┢渌华毩?、不客觀、不誠信的情形。

　　第四十六條 網下獲配投資者存在下列情形的，主承銷商應當及時向協(xié)會報告：

　?。ㄒ唬┎环吓涫圪Y格；

　?。ǘ┇@配后未恪守持有期等相關承諾的；

　?。ㄈ﹨f(xié)會規(guī)定的其他情形。

　　第四十七條 網下投資者或配售對象出現(xiàn)第四十五條和第四十六條情形的，主承銷商向協(xié)會報告時應當報送相關材料。相關材料包括但不限于：

　?。ㄒ唬┚W下投資者名稱或配售對象名稱；

　　（二）違規(guī)行為簡述；

　?。ㄈ┫嚓P證明材料；

　?。ㄋ模┫嚓P網下投資者或配售對象的解釋說明。

　　協(xié)會在收到相關材料的五個工作日內審核主承銷商報送材料的完備性。

　　第四十八條 協(xié)會應當按照以下規(guī)定將違規(guī)網下投資者或配售對象列入黑名單，并將黑名單在中國證券業(yè)協(xié)會網站公布：

　　（一）網下投資者或配售對象首次出現(xiàn)第四十五條和第四十六條所規(guī)定的一種情形的，協(xié)會將其列入黑名單六個月；

　　（二）網下投資者或配售對象同時出現(xiàn)第四十五條和第四十六條所規(guī)定的兩種至五種情形或出現(xiàn)單種情形累計兩次至五次的，或被證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施的，協(xié)會將其列入黑名單十二個月；

　?。ㄈ┚W下投資者或配售對象同時出現(xiàn)第四十五條和第四十六條所規(guī)定的六種至九種情形或出現(xiàn)單種情形累計六次至九次的，協(xié)會將其列入黑名單二十四個月；

　?。ㄋ模┚W下投資者或配售對象同時出現(xiàn)第四十五條和第四十六條所規(guī)定的十種至十三種情形或出現(xiàn)單種情形累計十次至十三次的，或被證監(jiān)會予以行政處罰的，協(xié)會將其列入黑名單三十六個月；

　　（五）網下投資者或配售對象同時出現(xiàn)第四十五條和第四十六條所規(guī)定的十四種至十五種情形或出現(xiàn)單種情形累計十四次至十五次的，協(xié)會將其永久列入黑名單。

　　網下投資者或配售對象被列入黑名單期滿后，應當重新備案；被證監(jiān)會采取市場禁入措施的，禁入期滿后三十六個月內不能重新備案。

　　第四十九條 被列入黑名單的網下投資者或配售對象可以在中國證券業(yè)協(xié)會網站公布相關黑名單后的五個工作日內書面提出申訴。協(xié)會在收到申訴材料后的十個工作日內進行審核，并作出決定。

　　第五十條 主承銷商應當認真履行報告義務。證監(jiān)會和協(xié)會相關檢查中發(fā)現(xiàn)主承銷商存在瞞報、欺報或應報未報等情形的，協(xié)會將對其采取自律懲戒措施。

　　第五十一條 承銷商應當保留承銷過程中的相關資料并存檔備查，相關資料至少保存三年。

　　承銷過程中的相關資料包括但不限于以下資料：

　?。ㄒ唬┞费萃平榛顒蛹霸儍r過程中的推介或宣傳材料、投資價值研究報告、路演記錄、路演錄音等；

　?。ǘ┒▋r與配售過程中的投資者報價信息、申購信息、獲配信息。獲配信息包括但不限于投資者名稱、獲配數量、證券賬戶號碼及身份證明文件等；

　　（三）確定網下投資者條件、發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間、配售結果等的決策文件；

　?。ㄋ模┬畔⑴段募c申報備案文件；

　　（五）其他和發(fā)行與承銷過程相關的文件或承銷商認為有必要保留的文件。

　　第五十二條 協(xié)會采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式加強對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的監(jiān)督檢查。檢查內容包括：

　?。ㄒ唬┞费萃平榈臅r間、形式、參與人員及內容；

　?。ǘ┰儍r、簿記、定價、配售的制度建立與實施；

　?。ㄈ┩顿Y價值研究報告的撰寫、提供及其信息隔離制度的建立與實施；

　?。ㄋ模┬畔⑴秲热莸恼鎸嵭?、準確性、完整性和及時性；

　?。ㄎ澹┐鏅n備查資料的完備性；

　?。﹨f(xié)會認為有必要的其他內容。

　　承銷商應當配合協(xié)會進行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

　　第五十三條 承銷商及其相關業(yè)務人員違反本規(guī)范規(guī)定的，協(xié)會將根據《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取自律懲戒措施，并記入協(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。

　　承銷商及其相關業(yè)務人員違反法律、法規(guī)或有關主管部門規(guī)定的，協(xié)會依法移交證監(jiān)會或其他有權機關查處。

　　第七章 附則

　　第五十四條 發(fā)現(xiàn)承銷商及其相關業(yè)務人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會舉報或投訴。

　　第五十五條 其他證券的承銷比照本規(guī)范執(zhí)行。首次公開發(fā)行股票配售規(guī)則和首次公開發(fā)行股票網下投資者備案管理規(guī)則由協(xié)會另行制定。

　　第五十六條 本規(guī)范由協(xié)會負責解釋。

　　第五十七條 本規(guī)范自發(fā)布之日起施行?！蛾P于首次公開發(fā)行股票詢價對象及配售對象備案工作有關事項的通知》（中證協(xié)發(fā)[2012]150號）、《首次公開發(fā)行股票詢價和網下申購業(yè)務實施細則》（中證協(xié)發(fā)[2012]177號）、2013年12月27日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)[2013]231號）同時廢止。

來源： 新華網

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