信托公司該如何轉(zhuǎn)型——從銀監(jiān)辦發(fā)[2014]99號(hào)出發(fā)

　　轉(zhuǎn)型是這兩年各個(gè)信托公司提得最多的字眼，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、模式轉(zhuǎn)型，但一個(gè)無(wú)法回避的問(wèn)題是，轉(zhuǎn)型的盡頭到底在哪了？似乎沒(méi)有一家信托公司說(shuō)得出完整的答案，99號(hào)文做出了初步的設(shè)想。

　　99號(hào)文提到需要規(guī)范的現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式主要有二，一條只是將市場(chǎng)慣例法規(guī)化，一條雖然有重大轉(zhuǎn)變，但與上位法沖突，通過(guò)規(guī)范現(xiàn)有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型“理直但不氣壯”。

　　信托公司應(yīng)該把注意力放在長(zhǎng)期資本方面——為委托人和受托人謀求長(zhǎng)期的、穩(wěn)定的收益。實(shí)際上，這個(gè)思路在日本已經(jīng)被證明是可行的

　　信托公司應(yīng)該盯住某幾個(gè)特定行業(yè)，持續(xù)跟蹤，做出自身特色。也只有盯住了特定行業(yè)，信托公司才能如99號(hào)文中所言，“大力發(fā)展真正的股權(quán)投資”。

　　實(shí)際上，信托關(guān)系中，受托人并不一定不能向委托人或受益人承諾收益，信托公司應(yīng)該積極推動(dòng)相關(guān)法規(guī)修訂，使相關(guān)產(chǎn)品的保本性質(zhì)合規(guī)，拓展新的產(chǎn)品品種。

　　不管業(yè)界是否承認(rèn)，信托公司的日子真的沒(méi)有前幾年好過(guò)了，這不僅體現(xiàn)在日益增多問(wèn)題產(chǎn)品的暴露上，也體現(xiàn)在各信托公司日益收緊的投資策略上，還體現(xiàn)在監(jiān)管層日益保守的行業(yè)政策上。自2007年“新兩規(guī)”實(shí)施至今已經(jīng)七年，受托資產(chǎn)的增長(zhǎng)率已經(jīng)開始下滑，信托公司又到另一個(gè)轉(zhuǎn)型期。

　　轉(zhuǎn)型是這兩年各個(gè)信托公司提得最多的字眼，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、模式轉(zhuǎn)型，但一個(gè)無(wú)法回避的問(wèn)題是，轉(zhuǎn)型的盡頭到底在哪了？似乎沒(méi)有一家信托公司說(shuō)得出完整的答案，監(jiān)管層在4月8日下發(fā)的銀監(jiān)辦發(fā)[2014]99號(hào)（下稱“99號(hào)文”）做出了初步的設(shè)想。

　　99號(hào)文的本意：從約束到探索

　　99號(hào)文第三部分談到“明確轉(zhuǎn)型方向”，但這個(gè)部分的邏輯并不是先提出轉(zhuǎn)型的方向再去規(guī)劃路徑，而是對(duì)目前部分“不合理”的業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范（實(shí)際上是約束某些業(yè)務(wù)），然后在此基礎(chǔ)上提出一些探索的思路，從這個(gè)意義上看，規(guī)范是主要的，是要求所有信托公司必須做到的，而探索并不具備強(qiáng)制性。

　　約束初探：理直，但不氣壯

　　99號(hào)文提到需要規(guī)范的現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式主要有二，一是事務(wù)管理類信托業(yè)務(wù)，規(guī)范方式是要“明確參與主體責(zé)任”。實(shí)際上是要求撇清通道類業(yè)務(wù)責(zé)任。99號(hào)文將風(fēng)險(xiǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)二者完全割裂，風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任承擔(dān)主體需要以合同形式明確（實(shí)務(wù)中一般是委托人），受托人（“提供通道的一方”）管理項(xiàng)目事務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。這個(gè)規(guī)定實(shí)際上是把以前對(duì)通道類業(yè)務(wù)的監(jiān)管做系統(tǒng)化梳理，理清責(zé)任。從業(yè)務(wù)類型上看，目前我國(guó)的通道類業(yè)務(wù)，類似于日本信托中的特定運(yùn)用金錢信托，而在有“保本信托”一說(shuō)的日本，此類業(yè)務(wù)也是不提供本金補(bǔ)償特約的，如此規(guī)定符合國(guó)際慣例；從法理上出發(fā)，風(fēng)險(xiǎn)由受托人管理，由委托人承擔(dān)，本身就是目前《信托法》規(guī)定的內(nèi)容，實(shí)務(wù)中本身也是如此，只是把實(shí)務(wù)慣例法規(guī)化，故這個(gè)規(guī)范算不上明確轉(zhuǎn)型方向的要義。

　　二是要求強(qiáng)化信貸類資金信托業(yè)務(wù)監(jiān)管力度。這個(gè)監(jiān)管思路的轉(zhuǎn)變比較重要，文中直接提到“按照實(shí)質(zhì)重于形式和風(fēng)險(xiǎn)水平與資本要求相匹配的原則，強(qiáng)化信貸類業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)資本約束”。目前此類產(chǎn)品一般都有“剛性兌付”文化，文中所提到的實(shí)質(zhì)重于形式原則是否意味著在資本約束方面要考慮這個(gè)因素。如果是，將意味著監(jiān)管的思路更加務(wù)實(shí)（因?yàn)槭琴Y金端的市場(chǎng)需求決定了這種業(yè)態(tài)），但同時(shí)，之前監(jiān)管部門一再?gòu)?qiáng)調(diào)的“不得違規(guī)承諾收益”在一定程度上被削弱。

　　兩條措施，一條只是將市場(chǎng)慣例法規(guī)化，一條雖然有重大轉(zhuǎn)變，但與上位法沖突，通過(guò)規(guī)范現(xiàn)有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型“理直但不氣壯”。

　　定位設(shè)想：思變，主業(yè)拓寬

　　對(duì)于以后的業(yè)務(wù)發(fā)展，99號(hào)文的表述是“探索轉(zhuǎn)型發(fā)展方向”，從字面意義上看，轉(zhuǎn)型的方向目前仍然不明確，但對(duì)最終信托公司的定位有了一定的說(shuō)法：業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)方面，要“將資產(chǎn)管理、投資銀行、受托服務(wù)等多種業(yè)務(wù)有機(jī)結(jié)合”，在公司經(jīng)營(yíng)方面，要“風(fēng)險(xiǎn)可控、守法合規(guī)、創(chuàng)新不斷、具有核心競(jìng)爭(zhēng)力”，在行業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)方面，鼓勵(lì)要“走差異化發(fā)展道路”。目標(biāo)是“真正做到‘受人之托、代人理財(cái)’”。

　　以上的定位實(shí)質(zhì)上較之前的定位做了較大調(diào)整。以前對(duì)信托公司的定位就是受人之托，代人理財(cái)，而被動(dòng)管理的受托業(yè)務(wù)一直不被監(jiān)管看好，實(shí)際對(duì)信托公司的定位僅剩下資產(chǎn)管理一項(xiàng)。應(yīng)該看到，受托服務(wù)不僅僅是以前所言的通道業(yè)務(wù)，受托業(yè)務(wù)還包括目前國(guó)內(nèi)尚在發(fā)展的家族信托、遺產(chǎn)信托等方面，其外延很廣，而即便是通道業(yè)務(wù)，在理清了權(quán)責(zé)后，也不算一無(wú)所取。故在定位中特別提到了“受托服務(wù)”。承認(rèn)受托服務(wù)（以前說(shuō)的被動(dòng)管理業(yè)務(wù)、通道業(yè)務(wù)）對(duì)信托公司的重要性，這是99號(hào)文的一大轉(zhuǎn)變。

　　其次，99號(hào)文把投資銀行業(yè)務(wù)放在了重要位置。雖然投資銀行業(yè)務(wù)一直在信托公司的經(jīng)營(yíng)范圍之內(nèi)的，但在“一法兩規(guī)”后，信托公司確立起以受托業(yè)務(wù)為主業(yè)的業(yè)務(wù)模式，投行業(yè)務(wù)慢慢被淡化。但是不可否認(rèn)的是，投行業(yè)務(wù)有被重新重視的必要：第一，目前金融機(jī)構(gòu)混業(yè)經(jīng)營(yíng)日益明顯，各金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)交叉日益明顯，突破原有的業(yè)務(wù)，成為尋找新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)的方式。而投行業(yè)務(wù)又恰恰是信托公司最容易介入的業(yè)務(wù)。第二，信托制度只是一個(gè)法律安排，在現(xiàn)代金融體系中，不應(yīng)該，也不會(huì)為一家或者一類機(jī)構(gòu)獨(dú)享。事實(shí)上，目前商業(yè)銀行、證券公司、基金公司、保險(xiǎn)公司等主流的金融機(jī)構(gòu)都運(yùn)用信托法理，實(shí)質(zhì)上地從事信托業(yè)務(wù)，信托公司傳統(tǒng)主業(yè)受到擠壓，不得不拓寬業(yè)務(wù)范圍。

　　按照行文邏輯，受托服務(wù)、投資銀行可能被監(jiān)管認(rèn)為是與信托公司信托業(yè)務(wù)并列的兩大業(yè)務(wù)。這樣一來(lái)，又突破了“受人之托，代人理財(cái)”的范疇，實(shí)際上是信托公司主業(yè)拓寬。

　　路徑分析：多元，執(zhí)行不易

　　99號(hào)文就信托公司轉(zhuǎn)型的路徑提出了較多方法，包括債權(quán)型信托直接融資工具、真正的股權(quán)投資、并購(gòu)業(yè)務(wù)、信貸資產(chǎn)證券化等。按此，信托公司是前途似乎是一片光明。但具體在執(zhí)行層面，可能并不是那么簡(jiǎn)單。

　　應(yīng)該看到，十多年前的《信托法》，將“受人之托，代人理財(cái)”理念傳入中國(guó)的金融實(shí)踐，七年前的“新兩規(guī)”，從行政法規(guī)的角度否定了信托公司“兜底”的合法性。但奇怪的是，七年后的今天，我們卻要一而再再而三地看著信托公司對(duì)問(wèn)題項(xiàng)目“兜底”，甚至讓“剛性兌付”的亞文化制度化，其背后是資金端風(fēng)險(xiǎn)厭惡層度極高的現(xiàn)實(shí)。從國(guó)內(nèi)的各種金融產(chǎn)品受歡迎程度來(lái)看，也可以證明這一點(diǎn)：主要以固定收益類資產(chǎn)為投資標(biāo)的的集合資金信托計(jì)劃、貨幣型基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品等需求旺盛，而以權(quán)益類資產(chǎn)為投資標(biāo)的的股票型基金、股票等卻需求寥寥。從這個(gè)意義上看，任何風(fēng)險(xiǎn)較高的產(chǎn)品的發(fā)展空間都會(huì)有限，如99號(hào)文提到的股權(quán)投資在中短期內(nèi)可能不是成為轉(zhuǎn)型的主要方向。

　　“債權(quán)型信托直接融資工具”是被市場(chǎng)看好的轉(zhuǎn)型工具之一，因?yàn)檫@種模式一旦成功推廣，信托資金的投資的標(biāo)的將有非標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)變?yōu)闃?biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)，能通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)解決資產(chǎn)的流動(dòng)性問(wèn)題。但實(shí)際上，這類東西要真正挑起大梁卻不容易。首先，建立一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)的二級(jí)市場(chǎng)，需要發(fā)行產(chǎn)品時(shí)對(duì)發(fā)行人嚴(yán)格調(diào)查、評(píng)級(jí)，在資產(chǎn)上市期間，需要對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)信息持續(xù)地、詳盡地披露，這會(huì)直接提高融資方的融資成本，降低融資速度，這是融資方不愿意看到的。其次，我國(guó)的債券市場(chǎng)已經(jīng)逐漸成熟，中國(guó)版本的高收益?zhèn)侥紓呀?jīng)進(jìn)入大規(guī)模發(fā)行階段，在這種背景下，再造一個(gè)“債權(quán)型信托直接融資工具”的高收益?zhèn)袌?chǎng)，似乎并不是那么合適。再次，從實(shí)踐上看，去年銀監(jiān)會(huì)在商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品中推“債權(quán)型直接融資工具”收效寥寥（銀行“債權(quán)型直接融資工具”還可以解決直投問(wèn)題），已是證明。

　　從99號(hào)文出發(fā)：還能做什么？

　　雖然99號(hào)文提出的轉(zhuǎn)型路徑在執(zhí)行層面可能并不順暢，但不可否認(rèn)的是，99號(hào)文對(duì)目前問(wèn)題的把握很到位，如看到信貸類資金信托業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大（要求“強(qiáng)化信貸類資金信托業(yè)務(wù)監(jiān)管力度”）、業(yè)務(wù)范圍狹窄（要求“資產(chǎn)管理、投資銀行、受托服務(wù) 等多種業(yè)務(wù)有機(jī)結(jié)合”）。只是從整個(gè)中國(guó)金融機(jī)構(gòu)和金融市場(chǎng)的構(gòu)建來(lái)看，99號(hào)文開出的具體藥方不合適。根據(jù)99號(hào)文的精神，信托公司可以從融資結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)等方面進(jìn)行調(diào)整。

　　構(gòu)建新期限結(jié)構(gòu)，從側(cè)重期限套利向側(cè)重資本市場(chǎng)轉(zhuǎn)型

　　目前信托公司非事務(wù)管理類信托主要盈利模式之一便是期限套利——將項(xiàng)目的資金需求拆短，分階段融資，突出地表現(xiàn)在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)信托和部分房地產(chǎn)信托產(chǎn)品中，更為突出的是資金池業(yè)務(wù)模式。誠(chéng)然，這樣的模式可以較低的收益率發(fā)行信托產(chǎn)品，以較高的收益率將資金融出給融資方，從而提高信托報(bào)酬率，但是，這卻使得項(xiàng)目的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)驟生。而現(xiàn)在金融機(jī)構(gòu)在資金端的競(jìng)爭(zhēng)，主要是在短端的競(jìng)爭(zhēng)，如銀行理財(cái)產(chǎn)品期限主要在1年之內(nèi)，券商資管和基金公司子公司資管產(chǎn)品期限都與信托公司的集合資金信托計(jì)劃相仿，構(gòu)成了惡性競(jìng)爭(zhēng)。從避免惡性競(jìng)爭(zhēng)的角度來(lái)看，信托公司應(yīng)該把融資端（產(chǎn)品）的期限拉長(zhǎng)，防止信托報(bào)酬率快速下降。此外，從項(xiàng)目端看，期限在3年以內(nèi)，特別是1-2年的貸款項(xiàng)目，商業(yè)銀行貸款占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)地位，信托公司只能接受被商業(yè)銀行淘汰的項(xiàng)目，并且和金融機(jī)構(gòu)依然存在過(guò)渡競(jìng)爭(zhēng)。信托公司應(yīng)該把注意力放在長(zhǎng)期資本方面——為受益人和受托人謀求長(zhǎng)期的、穩(wěn)定的收益。實(shí)際上，這個(gè)思路在日本已經(jīng)被證明可行。

　　堅(jiān)持差異化道路，從金融百貨公司向?qū)I(yè)行業(yè)公司轉(zhuǎn)型

　　從資產(chǎn)端來(lái)看，目前信托公司的資產(chǎn)行業(yè)分布局限性較大，除了少數(shù)幾家有實(shí)業(yè)股東背景的信托公司在行業(yè)布局方面有特色外，多數(shù)信托公司實(shí)際上都把非事務(wù)管理型的信托資金配置在房地產(chǎn)、地方政府融資平臺(tái)和金融資產(chǎn)方面。在經(jīng)濟(jì)快速增長(zhǎng)的情況下，這種配置當(dāng)然沒(méi)有問(wèn)題——過(guò)去的十年中，房地產(chǎn)行業(yè)快速增長(zhǎng)、地方政府再融資能力較強(qiáng)、各類金融資產(chǎn)的信用風(fēng)險(xiǎn)被經(jīng)濟(jì)和貨幣供應(yīng)量增長(zhǎng)掩蓋，但目前中國(guó)經(jīng)濟(jì)已從高速增長(zhǎng)階段“降檔”，房地產(chǎn)行業(yè)也結(jié)束了黃金十年，如此的資產(chǎn)配置思路將面臨挑戰(zhàn)。

　　以前業(yè)界對(duì)信托公司有種看法是“金融百貨公司”，言下之意是信托公司能橫跨三大市場(chǎng)，為所有的資金需求方、資金供給方提供豐富的金融產(chǎn)品及中介服務(wù)。但是，目前大部分“金融百貨公司”卻只對(duì)小部分資金需求方提供服務(wù)，名不副實(shí)。

　　這種尷尬應(yīng)該來(lái)自于對(duì)信托公司的不正確定位，信托公司應(yīng)該提高自己對(duì)某些特定行業(yè)的投研能力，做出自己的特色。實(shí)際上，信托公司在行業(yè)方面的短板這幾年已經(jīng)顯露出來(lái)——部分信托公司在經(jīng)濟(jì)下滑的過(guò)程中，也曾嘗試進(jìn)入礦產(chǎn)、另類投資等領(lǐng)域，但因?qū)@些領(lǐng)域的理解不深，很多嘗試都以失敗告終。要防止這類失敗，只能專注于某幾個(gè)特定行業(yè)，持續(xù)跟蹤，做出自身特色。也只有盯住了特定行業(yè)，信托公司才能如99號(hào)文中所言，“大力發(fā)展真正的股權(quán)投資”。

　　積極推動(dòng)新思路，從已經(jīng)僵化的業(yè)務(wù)向充滿活力的業(yè)務(wù)邁進(jìn)

　　經(jīng)過(guò)十年的發(fā)展，目前信托公司的產(chǎn)品已經(jīng)形成了固定模式——以單一資金信托計(jì)劃和集合資金信托計(jì)劃為主。但仔細(xì)分析，這樣的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)未免顯得太過(guò)單薄，且略顯僵化，亟需改進(jìn)。

　　首先，業(yè)務(wù)主要集中在代人融資和同業(yè)事務(wù)管理方面，資產(chǎn)管理、財(cái)富傳承、收稅規(guī)避等業(yè)務(wù)做得較少，而這些業(yè)務(wù)，又恰恰是信托公司在現(xiàn)有制度下相對(duì)其他金融機(jī)構(gòu)的無(wú)法輕易介入的領(lǐng)域，應(yīng)該適度拓寬。此外，事務(wù)管理類信托大多數(shù)都是同業(yè)通道，信托報(bào)酬率較低，可以考慮介入其他事務(wù)管理類信托，為委托人提供法律架構(gòu)安排和受托服務(wù)。

　　其次，集合資金信托計(jì)劃結(jié)構(gòu)較僵化——“剛性兌付”已經(jīng)成為行業(yè)潛規(guī)則，而且監(jiān)管對(duì)此在一定程度上認(rèn)可，但這又和《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》第八條“以任何方式承諾信托資金不受損失，或者以任何方式承諾信托資金的最低收益”沖突。實(shí)際上，信托關(guān)系中，受托人是可以向委托人或受益人承諾收益的，如大家熟悉的保本基金、日本戰(zhàn)后流行的貸款信托、金錢信托（一般賬戶）等，都具有保本性質(zhì)，信托公司應(yīng)該積極推動(dòng)相關(guān)法規(guī)修訂，使相關(guān)產(chǎn)品的保本性質(zhì)合規(guī)，拓展新的產(chǎn)品品種。這也符合99號(hào)文提出的“按照實(shí)質(zhì)重于形式和風(fēng)險(xiǎn)水平與資本要求相匹配的原則，強(qiáng)化信貸類業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)資本約束”之要求。

來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng) 范杰

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