常潤股份能否扛得住證監(jiān)會50問

中國產業(yè)經濟信息網作者：筆尖時間：2022-03-14

　　常熟通潤汽車零部件股份有限公司（以下簡稱常潤股份）首次公開發(fā)行股票可謂一波三折，2021年7月13日，常潤股份出現(xiàn)在證監(jiān)會新一輪IPO現(xiàn)場檢查名單中，很快就被中止進程；直到2022年1月7日，證監(jiān)會對申請文件出具了反饋意見，包含了50個問題。十天后，常潤股份上市申報日期變?yōu)?022年1月18日，至今尚未上會。

　　中國產業(yè)經濟信息網發(fā)現(xiàn)，這家公司招股書確實有不少問題，看來“被抽查”發(fā)現(xiàn)這么多問題并不是偶然。

　　不規(guī)范性問題多

　　招股書顯示，常潤股份歷史上經過多次增資、股權轉讓及一次減資，然而歷次增資、股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據卻沒有披露；前后次增資或股權轉讓價格存在差異也未有說明。

　　證監(jiān)會還關注到，公司減資的原因、具體經過、是否履行了法定程序及是否存在爭議或者潛在糾紛；股東中的天潤投資、寧波頂福、常熟吉潤是否為公司員工持股平臺，直接或間接持有發(fā)行人股份的員工取得股份的定價依據、資金來源；自然人股東的基本情況，是否在公司任職，未在發(fā)行人處任職卻取得股份的原因；對賭協(xié)議的解除（如有）是否符合規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛，現(xiàn)有股東是否與相關方存在未披露的對賭協(xié)議或特殊安排……要求公司盡快做出說明。

　　存匯兌損失風險

　　從銷售區(qū)域看，常潤股份的客戶集中在境外，包括福特汽車等。2018—2020年，福特汽車一直是公司第一大客戶，營收占比維持在10%左右。由于公司境外銷售收入較高，出口主要采用美元進行結算，常潤股份也提到相應的匯兌損失風險。

　　中國證監(jiān)會也質疑：報告期內，該公司來自境外客戶的銷售收入占營業(yè)收入比重分別為81.28%、78.02%和77.86%。該公司出口美國的主要產品被列入加征關稅的清單之中。要求公司補充說明：（1）主要進口國的貿易政策情況、貿易摩擦對產品進口的影響以及進口國同類產品的競爭格局等內容；（2）發(fā)行人產品出口是否符合海關、稅務等相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人產品出口是否存在被進口國、地區(qū)采取貿易政策限制的情形；（3）補充關稅及匯率波動對營收利潤的影響的敏感性分析。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　中國產業(yè)經濟信息網注意到，常潤股份此次募集資金也是為了擴充產能，比如汽車維修保養(yǎng)設備生產基地項目將新增173.40萬臺千斤頂及舉升機。從公司產銷率看，常潤股份確實面臨產能瓶頸壓力。另外，在報告期內，常潤股份還受到相關部門處罰。比如子公司通潤配件曾存在違反安全管理規(guī)定作業(yè)的行為；承德潤韓未按照規(guī)定安裝污染防治設施排放的行為等。

　　交叉持股存隱憂

　　申報文件披露，實控人、董事長、總經理JUN JI曾為千斤頂廠員工，并曾在其全資子公司TORIN JACKS處擔任董事長及首席執(zhí)行官（CEO），負責其美國業(yè)務。JUN JI曾持有千斤頂廠844，448股，占比1.47%，已于2017年6月全部轉讓給顧雄斌。報告期內，發(fā)行人股東、高管與千斤頂廠之間存在交叉持股。2018年10月，發(fā)行人與常熟市千斤頂廠、江蘇通潤機電集團簽訂協(xié)議，約定了常熟市千斤頂廠、江蘇通潤機電集團授權發(fā)行人使用“通潤”相關字號、商標。

　　中國證監(jiān)會要求常潤股份，（1）披露蘇州通潤驅動設備股份有限公司、江蘇通潤裝備科技股份有限公司、常熟市千斤頂廠、江蘇通潤機電集團有限公司以及非發(fā)行人集團外所有“通潤系”主體的關聯(lián)關系、持股關系、商標商號相關授權關系以及其他特殊關系；（2）完整披露報告期內發(fā)行人股東、高管與千斤頂廠之間的交叉持股情況，以及后續(xù)變動經過，包括但不限于交易相關方、交易方式、交易價格、作價依據、價款實際支付情況等；（3）請說明本次申報文件未將常熟市千斤頂廠等“通潤系”相關主體認定為關聯(lián)方，公司與常熟市千斤頂廠等“通潤系”相關主體之間的2020年的交易未認定為關聯(lián)交易原因、合理性及謹慎性；是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化情形，關聯(lián)方認定是否完整。同時要求保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　短期償債能力不足

　　值得注意的是，常潤股份還面臨短期償債風險。

　　招股書顯示，2018—2020年，常潤股份負債合計分別為14.38億元、11.18億元和12.54億元，其中，短期借款總額分別為4.35億元、3.87億元和3.54億元；應付賬款總額分別為5.48億元、4.97億元和6.02億元；流動負債總額分別為14.03億元、10.83億元和12.09億元。

　　同時，2018年-2020年，常潤股份的合并資產負債率分別為86.62%、75.89%和71.91%；流動比率分別為0.84、0.94和1.07；速動比率分別為0.60、0.64和0.74。資產負債率高于同行可比公司，而流動比率和速動比率則均低于同行可比公司。

　　中國證監(jiān)會也要求公司列示報告期各期末主要供應商應付賬款的情況，包括供應商名稱、采購內容、金額、賬齡，期后結算進度等，是否存在1年以上應付賬款長期未結算情形及原因；補充說明報告期內預付賬款和其他非流動負債中主要預付款對象名稱、對應采購金額，賬齡，是否存在減值損失，說明該等供應商與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高、主要股東等是否存在關聯(lián)關系或資金往等。

　　對于償債能力情況，常潤股份在招股書中表示，公司目前主要依靠股東資本金投入、自身經營積累及銀行貸款來解決融資問題，融資渠道單一。隨著公司規(guī)模的壯大，產品迭代的加快，資金需求量將會增多，若沒有充足的資金支持，公司將會面臨較高的短期償債風險，并對公司的經營造成不利影響。

　　研發(fā)能力不足

　　作為一家千斤頂研發(fā)公司，常潤股份在研發(fā)方面的投入并不突出。招股書顯示，2018—2020年，常潤股份的研發(fā)費用分別為5850.25萬元、5238.81萬元和5236.83萬元，占營業(yè)收入的比例分別為2.46%、2.13%和2.12%，研發(fā)費用呈現(xiàn)逐年降低趨勢。

　　在專利研發(fā)方面，截止招股書簽署日，常潤股份擁有境內外專利共計200余項，其中發(fā)明專利僅70余項，2016年以后發(fā)明專利基本為零。

　　中國證監(jiān)會要求公司說明，其專利、非專利技術等無形資產的取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產對發(fā)行人生產經營的重要程度，相關專利、非專利技術等無形資產是否存在糾紛或者潛在糾紛；對于轉讓取得的專利、非專利技術等無形資產，請發(fā)行人說明交易背景、轉讓方、轉讓時間、對價及定價依據等具體情況；招股書披露的公司及子公司主要產品涉及的生產技術（自主研發(fā)）是否已申請專利保護。

　　業(yè)內人士表示，隨著行業(yè)競爭的日趨激烈和產品設計、技術標準的不斷提高，如果常潤股份不能保持創(chuàng)新能力，把握市場需求、用戶需求以及技術發(fā)展趨勢，公司的核心競爭力將被削弱，將會對公司的業(yè)務發(fā)展造成不利影響，進而公司可能會面臨被替代、淘汰的風險。

　　董事長身纏數十條風險

　　天眼查數據顯示，常潤股份董事長JUN JI，目前有3條任職信息，擔任高管3家天眼風險顯示，周邊風險有22條，預警提醒達16條。

　　其擔任法定代表人的常熟通潤汽車零部件股份有限公司曾因侵害計算機軟件著作權糾紛而被起訴，曾因追索勞動報酬糾紛而被起訴；擔任法定代表人的南通市通潤汽車零部件有限公司曾因勞動爭議而被起訴，曾因工傷保險待遇糾紛而被起訴，曾因生命權、健康權、身體權糾紛而被起訴。

　　董事長身纏數十條風險，又陷入訴訟，如此一來，怎能保護普通投資者利益？會否有利益輸送行為發(fā)生？

　　中國產業(yè)經濟信息網將繼續(xù)跟蹤報道常潤股份上市整改情況。

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