首藥控股IPO實控人遭三疑：特殊對賭 頻繁套現(xiàn) 收購負資產(chǎn)

　　首藥控股（北京）股份有限公司(以下簡稱首藥控股)科創(chuàng)板IPO擬募資20億元。中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，首藥控股此次IPO有眾多疑點，尤其是實控人遭受市場嚴重質(zhì)疑，包括特殊對賭、頻繁套現(xiàn)、收購負資產(chǎn)等。

　　對賭還是利益輸送

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)注意到，首藥控股在正式上會之前，已先后回復(fù)了兩輪審核問詢函，對賭協(xié)議是監(jiān)管重點關(guān)注的問題之一。

　　招股書顯示，2019年，首藥控股股東北京亦莊國際投資發(fā)展有限公司(下稱亦莊國投)與李文軍等股東簽署的《投資協(xié)議》中附有對賭相關(guān)條款，當(dāng)前條款已自動終止但附有恢復(fù)條款；股東北京華蓋信誠遠航醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱華蓋信誠)和股東北京春霖股權(quán)投資中心(有限合伙)(下稱春霖投資)與李文軍也簽署相關(guān)對賭條款，約定補充協(xié)議將于公司上市申報前10日自動終止，若未能合格上市則自動恢復(fù)。

　　在首輪問詢中，上交所要求首藥控股說明，除亦莊國投、華蓋信誠和春霖投資外，其他股東是否簽署類似對賭條款；特殊權(quán)利條款中是否存在“一票否決權(quán)”等類似特殊條款，是否影響公司實際控制權(quán)等。

　　雖然首藥控股回復(fù)稱，未簽署類似對賭條款、不嚴重影響投資者權(quán)益、不涉及公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動、不影響發(fā)行人的實際控制權(quán)，但市場投資者仍疑慮重重。值得注意的是，據(jù)梳理信息，首藥控股報告期內(nèi)共發(fā)生3次增資、5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，入股價格包括0元、9.50元、20.64元、36.33元、45.41元，差異巨大。

　　另外，上交所要求首藥控股說明報告期內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格差異較大的原因及合理性，是否存在利益輸送，股東之間是否存在異議或糾紛等。

　　實控人累計套現(xiàn)1.9億元

　　首藥控股設(shè)立時，實控人李文軍、張靜夫婦分別出資9500萬元、500萬元。李文軍是該公司的創(chuàng)始人、實際控制人及最終受益人。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，李文軍有4條任職信息，其中擔(dān)任法定代表人2家公司，擔(dān)任高管2家，擔(dān)任股東3家，取得實際控制權(quán)的公司有4家。尤為注意的是，他周邊風(fēng)險有8條，另有預(yù)警提醒達77條。其中，他擔(dān)任股東的北京誠則信科技發(fā)展中心（有限合伙）因未按規(guī)定提交年度報告信息而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄，擔(dān)任股東的北京萬根線科技發(fā)展中心（有限合伙）因未按規(guī)定提交年度報告信息而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄；2019年7月底，南京奧昭生物科技有限公司因相關(guān)專利合同糾紛起訴賽林泰。

　　市場就此質(zhì)疑：實控人周圍風(fēng)險數(shù)十條，再加上公司訴訟纏身，如此一來，怎能保護普通投資者利益？會否有利益輸送行為發(fā)生？

　　該公司還未上市，中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)卻驚然發(fā)現(xiàn)實控人開始瘋狂套現(xiàn)。

　　2019年3月，李文軍將其持有的1500萬元出資額（尚未實繳）以零對價轉(zhuǎn)讓給李明、北京萬根線科技發(fā)展中心（有限合伙）、北京誠則信科技發(fā)展中心（有限合伙），轉(zhuǎn)讓完成后三名新進股東持有的出資額均為500萬元。其中李明為公司藥化部科學(xué)顧問，后兩家法人股東均為員工持股平臺。

　　2019年5月，北京亦莊國際投資發(fā)展有限公司以10000萬元對價受讓李文軍持有的484.47萬元出資額，同時還投入資金總額10000萬元認購新增注冊資本484.47萬元，增資及轉(zhuǎn)讓的價格均為20.64元/出資額。

　　2020年6月，北京雙鷺生物技術(shù)有限公司（下稱雙鷺生物）以4000萬元對價受讓李文軍持有的110.11萬元出資額，轉(zhuǎn)讓價格為36.33元/出資額。

　　2020年8月，北京華蓋信誠遠航醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱華蓋信誠）以3000萬元對價受讓李文軍持有的66.06萬元出資額，北京崇德英盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱崇德英盛）以2000萬元對價受讓李文軍持有的44.04萬元出資額，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓價格均為45.41元/出資額。

　　上述股本演變過程中，亦莊國投、雙鷺生物、華蓋信誠、崇德英盛合計向李文軍支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款19000萬元。截至2020年9月30日，首藥控股累計未彌補虧損達到了-27103.86萬元，而還未上市實控人即已套現(xiàn)近2億元。

　　溢價收購負資產(chǎn)

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)還注意到，首藥控股在對一子公司的收購過程中存在溢價的情況。

　　北京賽林泰醫(yī)藥技術(shù)有限公司（下稱賽林泰）成立于2006年7月，最初是由首藥控股的股東李明控制的企業(yè)，首藥控股實控人李文軍于2010年12月成為賽林泰的第一大股東，持股40%。自2018年起，首藥控股開始逐步收購賽林泰的股權(quán)。

　　2018年12月，首藥控股以2000萬元對價受讓劉培嫦持有的賽林泰1050萬元出資額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1.90元/出資額。招股書未披露此次收購的評估和定價依據(jù)等信息，也未披露轉(zhuǎn)讓方劉培嫦是否與首藥控股有關(guān)聯(lián)關(guān)系，而劉培嫦所持的賽林泰出資額系此前從李明處受讓所得，雙方之間的股份轉(zhuǎn)讓細節(jié)也無人得知。

　　2019年7月，賽林泰的原股東北京中海投資管理有限公司通過資金一次性減資的方式完成投資退出，原持有的900萬元出資額，退出價款為927.79萬元。2020年7月、8月，賽林泰原股東中關(guān)村發(fā)展集團股份有限公司分別退出統(tǒng)籌資金300萬元、1150萬元，退出價款分別為308.02萬元和1179.61萬元。

　　2020年8月，首藥控股以581.48萬元對價受讓李文軍和李明合計持有的賽林泰1950萬元出資額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格約為0.30元/出資額。因早在2017年1月實控人李文軍已實際控制賽林泰，因此此次收購系同一控制下企業(yè)合并暨關(guān)聯(lián)收購，此后賽林泰成為首藥控股的全資子公司。

　　據(jù)招股書，報告期內(nèi)賽林泰的凈資產(chǎn)在2018年末為負數(shù)，當(dāng)年度也產(chǎn)生了最大的利潤虧損。在首藥控股溢價收購賽林泰部分股權(quán)后，還持續(xù)與賽林泰存在關(guān)聯(lián)交易。賽林泰2019年收入及凈利潤主要來源于對首藥控股的內(nèi)部技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入，2020年1-9月收入主要來源于對首藥控股的內(nèi)部研發(fā)服務(wù)收入。

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)將繼續(xù)跟蹤報道首藥控股IPO進展。

　?。ㄘ?zé)任編輯  張麗娜）

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