3年預(yù)付8億元卻無貨可交 博雅生物異常關(guān)聯(lián)交易肥了誰？

     不問不知道，一問嚇一跳。個別上市公司對關(guān)聯(lián)方的“照顧”還真是大膽。6月29日，深交所再次對博雅生物下發(fā)問詢函，在此前的年報問詢函回復(fù)中，公司披露最近三年已累計向關(guān)聯(lián)方博雅廣東支付了8.18億元的采購預(yù)付款，但實際采購金額為0元，且公司不承認對博雅廣東構(gòu)成財務(wù)資助。

　　關(guān)聯(lián)方違規(guī)被停產(chǎn)

　　博雅生物仍然送大單

　　博雅生物與博雅廣東的交易可以追溯到2017年。當年5月22日，公司披露擬向丹霞生物（博雅廣東的前身，本文中統(tǒng)一為博雅廣東）采購調(diào)撥血漿及血漿組分，預(yù)計24個月內(nèi)采購調(diào)撥不超過100噸原料血漿、不超過180噸原料血漿，用于生產(chǎn)靜注人免疫球蛋白的組分、不超過400噸原料血漿，用于生產(chǎn)人纖維蛋白原的組分，總計金額不超過4.02億元。

　　該公告未披露的一個事實是，2017年4月21日，博雅廣東因違反《中華人民共和國藥品管理法》及相關(guān)規(guī)定，被廣東省食品藥品監(jiān)督管理局收回《藥品GMP 證書》，暫停生產(chǎn)。

　　另據(jù)查詢，同樣在2017年4月，博雅生物與控股股東高特佳集團及其他方共同投資的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金——深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)（有限合伙），已經(jīng)完成對博雅廣東的投資。據(jù)博雅生物披露，至2017年4月6日，高特佳前海優(yōu)享已持有博雅廣東99%的股權(quán)，王海蛟持有剩余1%股份。

　　在博雅廣東被勒令停產(chǎn)后還簽訂4億元的大合同，顯然不正常。試問，如果已知被勒令停產(chǎn)的是非關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方公司，博雅生物還如此“慷慨大方”嗎？

　　在最新的問詢函中，交易所也要求公司說明博雅廣東違反《中華人民共和國藥品管理法》及相關(guān)規(guī)定的具體情形，并說明公司在博雅廣東違反相關(guān)規(guī)定的情況下，仍與其簽訂大額采購協(xié)議的原因和合理性。

　　另據(jù)披露，在簽署相關(guān)合同之后，2017 年、2018 年、2019 年，博雅生物分別向博雅廣東支付預(yù)付款項1.15 億元、2.02 億元、5億元，但一直未能完成采購與結(jié)算。至2019年年底，博雅生物向博雅廣東累計支付預(yù)付款8.18億元，占公司預(yù)付款總額的98.15%。博雅生物解釋，未及時結(jié)算的原因為采購血漿未獲得監(jiān)管部門批復(fù)。

　　對此，交易所問詢函要求公司說明協(xié)議約定的交貨時間安排及相關(guān)違約條款，博雅廣東未及時交貨是否向公司支付預(yù)付款項的資金成本。

　　關(guān)聯(lián)交易背后有套路？

　　監(jiān)管層刨根問底直指要害

　　據(jù)查詢，2019年4月，博雅生物還與博雅廣東簽署了一份新的采購合同，在終止2017年5月簽署的采購框架協(xié)議的同時，雙方約定博雅生物向博雅廣東采購不超過500噸的原料血漿，采購價格不超過165萬元/噸，金額不超過8.25億元。該公告披露，博雅廣東因違規(guī)被收回相關(guān)證書、暫停生產(chǎn)，正積極推進各項整改工作。

　　為何要與一家尚在整改中的企業(yè)簽訂8億元大合同？博雅生物未予解釋。

　　據(jù)此，問詢函要求博雅生物結(jié)合博雅廣東的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司2017年至2019年向博雅廣東實際發(fā)生的采購量及采購金額，說明公司在2017年、2018年支付的大額預(yù)付款項未實現(xiàn)交貨的情況下，2019年仍向博雅廣東預(yù)付5億元的原因及合理性，并連續(xù)發(fā)出三問：是否符合商業(yè)慣例？是否構(gòu)成對博雅廣東的財務(wù)資助或控股股東對公司的非經(jīng)營性資金占用？是否損害上市公司和中小投資者的利益？

　　博雅生物對博雅廣東的特殊關(guān)照還有另一重背景，即為未來解決同業(yè)競爭創(chuàng)造條件。在收購博雅廣東的公告中，博雅生物的控股股東高特佳集團曾承諾，將以博雅生物作為血液制品業(yè)務(wù)未來唯一整合平臺，并承諾在優(yōu)享投資完成對博雅廣東收購之日（2017年4月1日）起三年內(nèi)，采用符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定的方式，解決博雅生物與博雅廣東之間的同業(yè)競爭問題。

　　違規(guī)后暫停生產(chǎn)期間就拿到上市公司8億多元預(yù)付款的博雅廣東，如果再注入到上市公司，又將是誰在買單？最新消息顯示，博雅廣東已經(jīng)于2019年8月獲得《藥品GMP證書》，恢復(fù)正常經(jīng)營，并于2019年12月實現(xiàn)藥品銷售。同時，高特佳也已更改承諾，延期至2021年12月31日前解決博雅生物與博雅廣東之間的同業(yè)競爭問題。

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報

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