十大細節(jié)調(diào)整 科創(chuàng)板再融資規(guī)則出臺

　  日前，上交所正式發(fā)布了科創(chuàng)板上市公司再融資相關(guān)規(guī)則，并就科創(chuàng)板再融資相關(guān)規(guī)則發(fā)布的有關(guān)情況回答了記者的提問。上交所官網(wǎng)顯示，本次發(fā)布的相關(guān)規(guī)則包括：上市審核規(guī)則、發(fā)行承銷細則以及上市審核問答。至此，這3項規(guī)則與中國證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板再融資辦法》《科創(chuàng)板上市公司公開發(fā)行證券信息披露內(nèi)容與格式準則》等規(guī)章和規(guī)范性文件一起，構(gòu)成了科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行的完整規(guī)則體系。

　　與去年11月的征求意見稿相比較，此次正式發(fā)布的再融資規(guī)則主要在以下10個細節(jié)作出了調(diào)整：

　　●范圍新增可轉(zhuǎn)債、存托憑證

　　新發(fā)布的審核規(guī)則，將可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”)作為科創(chuàng)板上市公司申請證券發(fā)行并上市的新品種，包括向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債和向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債。

　　●明確審核標準遵循的原則

　　在《審核規(guī)則》第十條中，上交所表示，在上市審核的過程中，若有重大無先例的情況出現(xiàn)，將有可能請示證監(jiān)會審核。由于科創(chuàng)板企業(yè)多為戰(zhàn)略新型板塊企業(yè)，在業(yè)務(wù)模式、融資需求和架構(gòu)上，可能存在與此前上市公司存在差異的地方，而這一審核責(zé)任的明確，也表示審核將更加靈活。

　　●壓實董監(jiān)高及中介職責(zé)

　　相較于征求意見稿，新規(guī)補充了申請文件受理后董監(jiān)高和中介機構(gòu)的責(zé)任。申請文件應(yīng)當簡明清晰、通俗易懂。以往的案例中，不管是IPO申請還是再融資申請，都存在因材料晦澀而被問詢的情況。

　　●明確發(fā)行審核和發(fā)行條件的關(guān)注重點

　　一是明確了發(fā)行審核重點關(guān)注內(nèi)容。根據(jù)新規(guī)第八條，本所發(fā)行上市審核重點關(guān)注并判斷下列事項：

　　(一)是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；

　　(二)是否符合本所規(guī)定的上市條件；

　　(三)是否符合中國證監(jiān)會和本所關(guān)于信息披露的要求。

　　二是明確了對發(fā)行條件的審核重點。根據(jù)新規(guī)第九條：本所對發(fā)行條件、上市條件的審核，將重點關(guān)注以下事項：

　　(一)上市公司是否符合證券法和《科創(chuàng)板再融資辦法》規(guī)定的發(fā)行條件；

　　(二)本次發(fā)行的證券是否符合本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定的上市條件；

　　(三)保薦人、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書、上市保薦書、法律意見書等文件中，就本次證券發(fā)行上市申請是否符合發(fā)行條件、上市條件逐項發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。

　　●增強問詢后溝通機制

　　雖然在首輪問詢發(fā)出前，保薦人和上市公司都不得與審核人員有接觸，但新規(guī)補充了，在首輪問詢發(fā)出后，若對上交所問詢存在疑問的，可以通過審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)進行溝通，或通過系統(tǒng)預(yù)約面對面溝通。

　　●簡化申請文件披露要求

　　一是新規(guī)明確，問詢回復(fù)以臨時公告披露后，需在2個工作日內(nèi)報送申請業(yè)務(wù)系統(tǒng)。

　　二是刪除了及時披露更新的要求。此前的征求意見稿中規(guī)定：“上市公司應(yīng)當根據(jù)本所審核問詢、審核意見或者其他需要更新披露文件的情形，修改相關(guān)信息披露文件并及時披露。應(yīng)當在本所發(fā)出上市委員會會議通知前，披露修改后的公開發(fā)行證券募集說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。本所向中國證監(jiān)會報送同意發(fā)行上市的審核意見時，上市公司應(yīng)當將修改后的公開發(fā)行證券募集說明書或非公開發(fā)行證券預(yù)案、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在中國證監(jiān)會網(wǎng)站和本所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核網(wǎng)站同步公開?！?/p>

　　●明確簡易程序不適用情況

　　新規(guī)新增了非公開發(fā)行中不適用簡易程序的具體要求，包括限制了被實施退市風(fēng)險警示的上市公司、董監(jiān)高受到行政處罰以及保薦人受到紀律處分的情況。

　　●可以通過召開臨時股東大會的方式，授權(quán)董事會決定申請簡易程序

　　征求意見稿中，上交所要求“上市公司及其保薦人應(yīng)當在與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同后，由保薦人通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交”申請文件，而新規(guī)為申請文件的報送和時限作出了更細致的規(guī)定。

　　為充分發(fā)揮簡易程序的融資功能，本次調(diào)整了簡易程序2020年的適用要求，上市公司可以通過召開臨時股東大會的方式，授權(quán)董事會決定申請簡易程序。

　　●簡易程序受理審核時間的變更和細化

　　根據(jù)新規(guī)，上交所在收到申請文件后，將在2個(征求意見稿為1個)工作日內(nèi)，對申請文件進行齊備性核對，作出是否受理的決定。

　　●再融資與IPO審核相比審核時限縮短

　　根據(jù)新規(guī)，上交所自受理之日起2個月內(nèi)(不包括上市公司的回復(fù)時間)出具審核意見；首輪審核問詢發(fā)出的時間為自受理之日起15個工作日內(nèi)。同時，上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)上交所審核問詢的時間總計不超過2個月。中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對上市公司的注冊申請作出注冊或者不予注冊的決定。

　　轉(zhuǎn)自：北京商報

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