證監(jiān)會放大招 史上最獨特公募基金正式開閘！萬億級大蛋糕 基金業(yè)沸騰了！

　　公募基金行業(yè)將正式迎來一個劃時代的新產(chǎn)品！

　　證監(jiān)會8月7日發(fā)布正式《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引(試行)》，這意味著各大基金公司最快將于下周一上報此類產(chǎn)品，公募REITs即將問世。

　　據(jù)基金君了解行業(yè)內(nèi)對REITs產(chǎn)品一直非常關(guān)注，一些有此類資源基金公司以及大中型公司自這一政策征求意見稿出臺以來積極布局，招兵買賣、尋找項目等，而伴隨著這一指引正式落地，公募REITs將正式啟航。

　　曾有機構(gòu)預測，參考REITs發(fā)源地美國市場規(guī)模及GDP規(guī)模占比推算，中國公募REITs市場規(guī)?？蛇_到6萬億人民幣，這一業(yè)務(wù)給公募行業(yè)帶來新天地。

　　REITs產(chǎn)品指引正式出臺

　　所謂REITs，是Real Estate Investment Trusts的縮寫，意思是不動產(chǎn)投資信托基金。這并非是一個新鮮事物，公募REITs自20世紀60年代在美國推出以來，已有40多個國家(地區(qū))發(fā)行了該類產(chǎn)品，其投資領(lǐng)域由最初的房地產(chǎn)拓寬到酒店商場、工業(yè)地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施等，已成為專門投資不動產(chǎn)的成熟金融產(chǎn)品。

　　為填補當前我國公募REITs產(chǎn)品空白，盤活基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)，拓寬社會資本投資渠道，提高直接融資比重，增強資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟質(zhì)效，并為后續(xù)推動我國REITs立法積累實踐經(jīng)驗，因此證監(jiān)會制定了《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引(試行)》，在《證券投資基金法》框架下，聚焦基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域開展公募REITs試點。

　　此前這一指引的征求意見稿在2020年4月30日至5月30日向社會公開征求意見?？傮w看，社會各界反應(yīng)積極正面，普遍認為推動基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點對于深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、提升資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟能力、豐富資本市場投融資工具等具有重要意義。

　　在征求意見過程中，被采納的主要包括：減少重復盡職調(diào)查，完善基金份額發(fā)售、基金借款和擴募安排，加強投資者適當性管理，強化信息披露要求等。

　　而這一《指引》共51條，主要對產(chǎn)品定義、參與主體資質(zhì)與職責、產(chǎn)品注冊、基金份額發(fā)售、投資運作、項目管理、信息披露、監(jiān)督管理等進行規(guī)范?；鹁龑ζ渲泻诵牡?0個要點進行梳理，值得投資者關(guān)注。

　　鵬華基金表示，市場對中國版REITs呼聲已久，經(jīng)過監(jiān)管和市場機構(gòu)的深入研究和努力，最終選定以基礎(chǔ)設(shè)施為底層資產(chǎn)來開展中國版REITs。這是貫徹落實國家關(guān)于防風險、去杠桿、穩(wěn)投資、補短板的重大舉措，有利于積極支持國家重大戰(zhàn)略實施，深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，強化資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟能力，進一步創(chuàng)新投融資機制，有效盤活存量資產(chǎn)，促進基礎(chǔ)設(shè)施高質(zhì)量發(fā)展。

　　一、REITs產(chǎn)品要80%投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券

　　根據(jù)《指引》規(guī)定，所謂基礎(chǔ)設(shè)施基金，是指同時符合下列特征的基金產(chǎn)品：

　　(一)80%以上基金資產(chǎn)投資于基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，并持有其全部份額；基金通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項目公司全部股權(quán)；

　　(二)基金通過資產(chǎn)支持證券和項目公司等載體(以下統(tǒng)稱特殊目的載體)取得基礎(chǔ)設(shè)施項目完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利；

　　(三)基金管理人主動運營管理基礎(chǔ)設(shè)施項目，以獲取基礎(chǔ)設(shè)施項目租金、收費等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的；

　　(四)采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%。

　　點評：這一指引還規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施基金除投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券外，其余基金資產(chǎn)應(yīng)當依法投資于利率債，AAA級信用債，或貨幣市場工具。這樣相對來說更為穩(wěn)健，同時封閉運作還可以選擇上市交易，具有一定流動性。

　　值得一提的是，相較征求意見稿，指引正式稿中出現(xiàn)一些修改。當時證券意見稿表述是“80%以上基金資產(chǎn)持有單一基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券全部份額，基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項目公司全部股權(quán)”，而修改成上述表述，刪除了“單一”。

　　鵬華基金表示，這意味著公募基金投資ABS“一對一”改為“一對多”，這樣在操作上增加了靈活度，使得后續(xù)擴募增發(fā)成為可能。

　　二、申請REITs的公司需設(shè)立獨立業(yè)務(wù)部門

　　根據(jù)《指引》規(guī)定，申請募集基礎(chǔ)設(shè)施基金，擬任基金管理人應(yīng)當符合《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件，并滿足下列要求：

　　(一)公司成立滿3年，資產(chǎn)管理經(jīng)驗豐富，公司治理健全，內(nèi)控制度完善；

　　(二)設(shè)置獨立的基礎(chǔ)設(shè)施基金投資管理部門，配備不少于3名具有5年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目運營或基礎(chǔ)設(shè)施項目投資管理經(jīng)驗的主要負責人員，其中至少2名具備5年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目運營經(jīng)驗；

　　(三)財務(wù)狀況良好，能滿足公司持續(xù)運營、業(yè)務(wù)發(fā)展和風險防范的需要；

　　(四)具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面不存在重大不良記錄；

　　(五)具備健全有效的基礎(chǔ)設(shè)施基金投資管理、項目運營、內(nèi)部控制與風險管理制度和流程；

　　(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

　　擬任基金管理人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方應(yīng)當具有不動產(chǎn)研究經(jīng)驗，配備充足的專業(yè)研究人員；具有同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)投資管理或運營專業(yè)經(jīng)驗，且同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)不存在重大未決風險事項。

　　點評：顯然這一條是對REITs管理人提出較高要求，基金管理人除應(yīng)當具備常規(guī)公募基金投資管理能力外，還應(yīng)當配備不少于3名具有5年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目投資管理或運營經(jīng)驗的主要負責人員等。此前基金行業(yè)就大力招攬具有相關(guān)項目運作經(jīng)驗的人才，有些開出的百萬年薪挖人，還有些給了部門領(lǐng)導的崗位。目前這類人才在國內(nèi)并不多，可能未來人才是此類業(yè)務(wù)運作的掣肘之一，或許又將上演一輪搶人大戰(zhàn)。

　　三、托管人需要有相關(guān)托管經(jīng)驗

　　根據(jù)《指引》規(guī)定，申請募集基礎(chǔ)設(shè)施基金，擬任基金托管人應(yīng)當符合《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件，并滿足下列要求：

　　(一)財務(wù)狀況良好，風險控制指標符合監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定；

　　(二)具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面不存在重大不良記錄；

　　(三)具有基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域資產(chǎn)管理產(chǎn)品托管經(jīng)驗；

　　(四)為開展基礎(chǔ)設(shè)施基金托管業(yè)務(wù)配備充足的專業(yè)人員；

　　(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

　　基礎(chǔ)設(shè)施基金托管人與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券托管人應(yīng)當為同一人。

　　點評：不僅對管理人有要求，對托管人也有要求，尤其是要求具有基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域資產(chǎn)管理產(chǎn)品托管經(jīng)驗，以及為開展基礎(chǔ)設(shè)施基金托管業(yè)務(wù)配備充足的專業(yè)人員。未來托管行也要行動起來，對這一塊加大布局力度。

　　四、基礎(chǔ)設(shè)施項目也有要求

　　《指引》規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施基金擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目應(yīng)當符合下列要求：

　　(一)原始權(quán)益人享有完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利，不存在重大經(jīng)濟或法律糾紛，且不存在他項權(quán)利設(shè)定，基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后能夠解除他項權(quán)利的除外；

　　(二)主要原始權(quán)益人企業(yè)信用穩(wěn)健、內(nèi)部控制健全，最近3年無重大違法違規(guī)行為；

　　(三)原則上運營3年以上，已產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，投資回報良好，并具有持續(xù)經(jīng)營能力、較好增長潛力；

　　(四)現(xiàn)金流來源合理分散，且主要由市場化運營產(chǎn)生，不依賴第三方補貼等非經(jīng)常性收入；

　　(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

　　點評：對于基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的要求，正式稿根據(jù)業(yè)務(wù)實際情況進行了調(diào)整。鵬華基金分析，征求意見稿中要求“原始權(quán)益人享有完全所有權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)，不存在經(jīng)濟或法律糾紛和他項權(quán)利設(shè)定”，對于他項權(quán)利設(shè)定在正式稿中調(diào)整為“且不存在他項權(quán)利設(shè)定，基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后能夠解除他項權(quán)利的除外”，結(jié)合第二十八條“基礎(chǔ)設(shè)施基金成立前，基礎(chǔ)設(shè)施項目已存在對外借款的，應(yīng)當在基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后以募集資金予以償還”，這為希望通過募集資金來償還負債的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)提供了優(yōu)化解決方案，不必通過過橋資金解除他項權(quán)利設(shè)定。

　　對于運營期限的要求，征求意見稿中要求“經(jīng)營3年以上”，正式稿中調(diào)整為“原則上運營3年以上”，增加了政策靈活性，避免“一刀切”。

　　對于現(xiàn)金流分散度的要求，由征求意見稿中要求“現(xiàn)金流來源具備較高分散度”調(diào)整為正式稿中 “現(xiàn)金流來源合理分散”，這也使得一些to B的基礎(chǔ)設(shè)施項目可以納入試點范圍，我們也發(fā)現(xiàn)，“主要由市場化運營產(chǎn)生”仍保留，體現(xiàn)了基礎(chǔ)設(shè)施REITs堅定的權(quán)益屬性導向，避免構(gòu)造合同債權(quán)。

　　其實在8月3日，國家發(fā)改委發(fā)布了《關(guān)于做好基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點項目申報工作的通知》(發(fā)改辦投資〔2020〕586號)，為做好基建REITs申報試點工作進行有關(guān)事項通知。其中明確，優(yōu)先支持基礎(chǔ)設(shè)施補短板項目，鼓勵新型基礎(chǔ)設(shè)施項目開展試點。主要包括：1。倉儲物流項目；2。收費公路、鐵路、機場、港口項目；3。城鎮(zhèn)污水垃圾處理及資源化利用、固廢危廢醫(yī)廢處理、大宗固體廢棄物綜合利用項目；4。城鎮(zhèn)供水、供電、供氣、供熱項目；5。數(shù)據(jù)中心、人工智能、智能計算中心項目；6.5G、通信鐵塔、物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、寬帶網(wǎng)絡(luò)、有線電視網(wǎng)絡(luò)項目；7。智能交通、智慧能源、智慧城市項目。此外，還鼓勵國家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)集群、高科技產(chǎn)業(yè)園、特色產(chǎn)業(yè)園等開始試點。

　　五、管理人需做盡職調(diào)查

　　《指引》規(guī)定，申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金前，基金管理人應(yīng)當對擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行全面的盡職調(diào)查，聘請符合規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)提供評估、法律、審計等專業(yè)服務(wù)，與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券管理人協(xié)商確定基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券設(shè)立、發(fā)行等相關(guān)事宜，確?；鹱?、份額發(fā)售、投資運作與資產(chǎn)支持證券設(shè)立、發(fā)行之間有效銜接。

　　尤其是要求，基金管理人應(yīng)當制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，對基礎(chǔ)設(shè)施項目出具的盡職調(diào)查報告應(yīng)當包括內(nèi)容也明確規(guī)定。同時規(guī)定，基金管理人可以與資產(chǎn)支持證券管理人聯(lián)合開展盡職調(diào)查，必要時還可以聘請財務(wù)顧問開展盡職調(diào)查，但基金管理人與資產(chǎn)支持證券管理人依法應(yīng)當承擔的責任不因聘請財務(wù)顧問而免除?；鸸芾砣嘶蚱潢P(guān)聯(lián)方與原始權(quán)益人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或享有基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)益時，應(yīng)當聘請第三方財務(wù)顧問獨立開展盡職調(diào)查，并出具財務(wù)顧問報告。

　　財務(wù)顧問應(yīng)當由取得保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司擔任?；鸸芾砣?、財務(wù)顧問應(yīng)按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定對基礎(chǔ)設(shè)施項目進行盡職調(diào)查，充分了解基礎(chǔ)設(shè)施項目的經(jīng)營狀況

　　及其面臨的風險和問題。

　　點評：公募基金盡職調(diào)查、聘請中介機構(gòu)等，都是要求公募基金在運作REITs要有責任心，強化賣方責任，其中尤其提出“基金管理人與資產(chǎn)支持證券管理人依法應(yīng)當承擔的責任不因聘請財務(wù)顧問而免除”，值得注意。

　　鵬華基金表示，此前征求意見稿規(guī)定，“基金管理人獨立開展盡職調(diào)查外，還應(yīng)當聘請財務(wù)顧問對擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行全面的盡職調(diào)查，出具財務(wù)顧問報告?！倍礁逯袑ω攧?wù)顧問角色相對弱化，并未強調(diào)“獨立”等。財務(wù)顧問的角色弱化調(diào)整體現(xiàn)了“實質(zhì)重于形式”的監(jiān)管邏輯。

　　六、應(yīng)聘請獨立評估機構(gòu)評估

　　《指引》規(guī)定，申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金前，基金管理人應(yīng)當聘請獨立的評估機構(gòu)對擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行評估，并出具評估報告。

　　評估機構(gòu)應(yīng)當按照《證券投資基金法》第九十七條規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)會備案，并符合國家主管部門相關(guān)要求，具備良好資質(zhì)和穩(wěn)健的內(nèi)部控制機制，合規(guī)運作、誠信經(jīng)營、聲譽良好，不得存在可能影響其獨立性的行為。評估機構(gòu)為同一只基礎(chǔ)設(shè)施基金提供評估服務(wù)不得連續(xù)超過3年。評估機構(gòu)在評估過程中應(yīng)當客觀、獨立、公正，遵守一致性、一貫性及公開、透明、可校驗原則，不得隨意調(diào)整評估方法和評估結(jié)果。

　　其中還規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施基金份額首次發(fā)售，評估基準日距離基金份額發(fā)售公告日不得超過6個月；基金運作過程中發(fā)生購入或出售基礎(chǔ)設(shè)施項目等情形時，評估基準日距離簽署購入或出售協(xié)議等情形發(fā)生日不得超過6個月。

　　點評：跟之前公募基金運作模式非常不一樣。REITs產(chǎn)品還要求基金管理人應(yīng)當聘請獨立的評估機構(gòu)對擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行評估，并對評估時間也有要求，投資者布局這類產(chǎn)品也需要注意。

　　七、申請產(chǎn)品提供多方面材料

　　《指引》要求，申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金，基金管理人應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交下列材料：

　　(一)《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》要求的公開募集證券投資基金注冊申請文件；

　　(二)基金管理人及資產(chǎn)支持證券管理人相關(guān)說明材料，包括但不限于：投資管理、項目運營、內(nèi)部控制與風險管理制度和流程，部門設(shè)置與人員配備，同類產(chǎn)品與業(yè)務(wù)管理情況等；

　　(三)擬投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券相關(guān)說明材料，包括但不限于：資產(chǎn)支持專項計劃說明書、法律意見書、擬提交中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案材料等；

　　(四)擬投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議；

　　(五)基金管理人與主要參與機構(gòu)簽訂的協(xié)議文件；

　　(六)中國證監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。

　　基礎(chǔ)設(shè)施基金擬在證券交易所上市的，基金管理人應(yīng)當同步向證券交易所提交相關(guān)上市申請。證券交易所同意基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券掛牌和基礎(chǔ)設(shè)施基金上市的，應(yīng)當將無異議函在產(chǎn)品注冊前報送中國證監(jiān)會。

　　點評：申請產(chǎn)品也跟普通基金差距很大，值得投資者關(guān)注。

　　八、產(chǎn)品招募說明書內(nèi)容

　　《指引》規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施基金經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，基金管理人應(yīng)當在基金份額公開發(fā)售3日前，依法披露基金合同、托管協(xié)議、招募說明書、基金份額發(fā)售公告、基金產(chǎn)品資料概要等法律文件。

　　基金招募說明書除按照法律法規(guī)要求披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當披露下列信息：

　　1、基礎(chǔ)設(shè)施基金整體架構(gòu)及擬持有特殊目的載體情況；

　　2、基金份額發(fā)售安排；

　　3、預期上市時間表；

　　4、基礎(chǔ)設(shè)施基金募集及存續(xù)期相關(guān)費用，并說明費用收取的合理性；

　　5、募集資金用途；

　　6、基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券基本情況；

　　7、基礎(chǔ)設(shè)施項目基本情況，包括項目所在地區(qū)宏觀經(jīng)濟概況、基礎(chǔ)設(shè)施項目所屬行業(yè)和市場概況、項目概況、運營數(shù)據(jù)、合規(guī)情況、風險情況等等24條。

　　點評：非常詳細的規(guī)定了招募說明書等信息，投資者要布局這類產(chǎn)品，一定要認真看看這些資料，仔細研讀之后才考慮布局，不要盲目布局新產(chǎn)品。

　　九、認購價格由網(wǎng)下詢價方式確認

　　《指引》要求，基礎(chǔ)設(shè)施基金份額認購價格應(yīng)當通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定。基金管理人或其聘請的財務(wù)顧問受委托辦理基礎(chǔ)設(shè)施基金份額發(fā)售的路演推介、詢價、定價、配售等相關(guān)業(yè)務(wù)活動。

　　網(wǎng)下投資者為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外機構(gòu)投資者、商業(yè)銀行及其理財子公司、符合規(guī)定的私募基金管理人以及其他中國證監(jiān)會認可的專業(yè)機構(gòu)投資者。全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金等可根據(jù)有關(guān)規(guī)定參與基礎(chǔ)設(shè)施基金網(wǎng)下詢價。

　　點評：借鑒境外市場公募REITs詢價發(fā)行成熟做法，基礎(chǔ)設(shè)施基金經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，采取網(wǎng)下詢價的方式確定基金份額認購價格，這跟普通公募基金差異很大。同時，相較征求意見稿，此次正式稿在網(wǎng)下投資者中增加了養(yǎng)老基金和企業(yè)年金。

　　十、戰(zhàn)略配售不得低于20%，向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例不低于70%

　　《指引》規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售的比例合計不得低于本次基金份額發(fā)售數(shù)量的20%，其中基金份額發(fā)售總量的20%持有期自上市之日起不少于60個月，超過20%部分持有期自上市之日起不少于36個月，基金份額持有期間不允許質(zhì)押。原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方擬賣出戰(zhàn)略配售取得的基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的，應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方以外的專業(yè)機構(gòu)投資者可以參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售，戰(zhàn)略配售比例由基金管理人合理確定，持有基礎(chǔ)設(shè)施基金份額期限自

　　上市之日起不少于12個月。

　　扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后，基礎(chǔ)設(shè)施基金份額向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例不得低于本次公開發(fā)售數(shù)量的70%。對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得的配售比例應(yīng)當相同。

　　點評：對戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下投資者配售比例都有明確要求。較為值得一提的是，相較征求意見稿，此次正式稿中對網(wǎng)下投資者認購比例調(diào)低，當時規(guī)定“扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后，基礎(chǔ)設(shè)施基金份額網(wǎng)下發(fā)售比例不得低于本次公開發(fā)售數(shù)量的80%”，而正式稿中成為70%。

　　十一、嚴格落實投資者適當性管理制度

　　《指引》規(guī)定，網(wǎng)下詢價結(jié)束后，基金管理人應(yīng)當及時向公眾投資者公告基金份額認購價格。

　　公眾投資者通過基金銷售機構(gòu)以詢價確定的認購價格參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額認購。

　　基金管理人應(yīng)當嚴格落實投資者適當性管理制度，會同基金銷售機構(gòu)認真做好產(chǎn)品風險評價、投資者風險承受能力與投資目標識別、適當性匹配等投資者適當性管理工作，將適當?shù)漠a(chǎn)品銷售給適合的投資者。

　　基金管理人應(yīng)當制作基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品資料概要，簡明清晰說明基金產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及風險收益特征，在基金合同、招募說明書及產(chǎn)品資料概要顯著位置，充分揭示基礎(chǔ)設(shè)施基金投資運作、交易等環(huán)節(jié)的主要風險。

　　基金管理人及基金銷售機構(gòu)應(yīng)當加強投資者教育，引導投資者充分認識基礎(chǔ)設(shè)施基金風險特征，要求普通投資者在首次購買環(huán)節(jié)以紙質(zhì)或電子形式確認其了解基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品特征及主要風險。

　　點評：投資者適當性原則是基金銷售的基礎(chǔ)法規(guī)，此前部分風險等級較高的基金，銀行雙錄的要求也相對較高。

　　基礎(chǔ)設(shè)施REITs是一類新的基金品種，投資者在投資時要了解清楚這類基金的風險收益特征，不要盲目追新。

　　十二、基礎(chǔ)設(shè)施基金成立門檻不少于1000人

　　《指引》要求，基金募集期限屆滿，出現(xiàn)下列情形之一的，基礎(chǔ)設(shè)施基金募集失?。?/p>

　　(一)基金份額總額未達到準予注冊規(guī)模的80%；

　　(二)募集資金規(guī)模不足2億元，或投資人少于1000人；

　　(三)原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方未按規(guī)定參與戰(zhàn)略配售；

　　(四)扣除戰(zhàn)略配售部分后，向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例低于本次公開發(fā)售數(shù)量的70%；

　　(五)導致基金募集失敗的其他情形?；鹉技〉模鸸芾砣藨?yīng)當在募集期限屆滿后30日內(nèi)返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。

　　點評：不同于普通公募基金“2個億、200人”的成立門檻，基礎(chǔ)設(shè)施REITs是首類在基金首發(fā)時要求投資者不少于1000人的基金，成立門檻高于普通公募基金。

　　此外，基礎(chǔ)設(shè)施REITs募集時，對戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下投資者發(fā)售比例也要嚴格要求。

　　十三、封閉式運作，可上市交易

　　《指引》要求，基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當采取封閉式運作，符合法定條件并經(jīng)證券交易所依法審核同意后，可上市交易。

　　點評：基礎(chǔ)設(shè)施基金擬在證券交易所上市的，基金管理人應(yīng)當同步向證券交易所提交相關(guān)上市申請。證券交易所同意基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券掛牌和基礎(chǔ)設(shè)施基金上市的，應(yīng)當將無異議函在產(chǎn)品注冊前報送中國證監(jiān)會。

　　封閉式基金上市交易可解決投資者持有基金份額無法流通的問題，不過上市基金的二級市場價格經(jīng)常會隨著市場預期及市場情緒變化出現(xiàn)折溢價，即二級市場價格低于或高于基金凈值，投資者在交易上市基金也需注意其折溢價情況。

　　十四、杠桿比例不超140%，借款金額不超基金凈資產(chǎn)20%

　　《指引》規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施基金成立前，基礎(chǔ)設(shè)施項目已存在對外借款的，應(yīng)當在基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后以募集資金予以償還，滿足第二款規(guī)定且不存在他項權(quán)利設(shè)定的對外借款除外。

　　基礎(chǔ)設(shè)施基金直接或間接對外借入款項，應(yīng)當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先原則，不得依賴外部增信，借款用途限于基礎(chǔ)設(shè)施項目日常運營、維修改造、項目收購等，且基金總資產(chǎn)不得超過基金凈資產(chǎn)的140%。其中，用于基礎(chǔ)設(shè)施項目收購的借款應(yīng)當符合下列條件：

　　(一)借款金額不得超過基金凈資產(chǎn)的20%；

　　(二)基礎(chǔ)設(shè)施基金運作穩(wěn)健，未發(fā)生重大法律、財務(wù)、經(jīng)營等風險；

　　(三)基礎(chǔ)設(shè)施基金已持基礎(chǔ)設(shè)施和擬收購基礎(chǔ)設(shè)施相關(guān)資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強且可以分拆轉(zhuǎn)讓以滿足償還借款要求，償付安排不影響基金持續(xù)穩(wěn)定運作；

　　(四)基礎(chǔ)設(shè)施基金可支配現(xiàn)金流足以支付已借款和擬借款本息支出，并能保障基金分紅穩(wěn)定性；

　　(五)基礎(chǔ)設(shè)施基金具有完善的融資安排及風險應(yīng)對預案；

　　(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

　　基礎(chǔ)設(shè)施基金總資產(chǎn)被動超過基金凈資產(chǎn)140%的，基礎(chǔ)設(shè)施基金不得新增借款，基金管理人應(yīng)當及時向中國證監(jiān)會報告相關(guān)情況及擬采取的措施等。

　　點評：相比征求意見稿，正式指引明確允許基礎(chǔ)設(shè)施項目帶債發(fā)行，也允許基金存續(xù)期間項目公司對外借款用于基礎(chǔ)設(shè)施項目日常運營、維修改造、項目收購等，但基金總資產(chǎn)不得超過基金凈資產(chǎn)的 140%。其中在滿足相關(guān)風控要求前提下可將不超過基金凈資產(chǎn) 20%的借款用于項目收購。

　　鵬華基金也表示，杠桿約束進行了較大調(diào)整。REITs底層投資的是較為穩(wěn)定的不動產(chǎn)，在風險可控的情況下為了提高REITs的整體收益，海外成熟市場的REITs均允許REITs進行負債，如香港、新加坡的REITs規(guī)則下允許45%的負債率，而美國REITs規(guī)則下則沒有杠桿率約束。

　　此前征求意見稿也對項目負債情況進行了規(guī)定，“基礎(chǔ)設(shè)施基金直接或間接對外借款，應(yīng)當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先原則，借款總額不得超過基金資產(chǎn)的20%，借款用途限于基礎(chǔ)設(shè)施項目維修、改造等?！痹诖艘?guī)則下，REITs無法通過負債減少權(quán)益出資，僅能通過負債解決項目維修、改造等經(jīng)營開支，REITs無法起到杠桿效果。但對于基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)來說，利用杠桿提高收益是非常必要的，設(shè)置杠桿也是基于基金份額持有人資金利用效率角度出發(fā)，提高基金份額持有人ROE的手段。因此杠桿問題也是機構(gòu)對于征求意見稿集中反饋的問題。

　　在綜合了各方意見后，正式稿對杠桿率的要求進行了進一步細化及放寬，做出了較大改動。從目前規(guī)則上看，監(jiān)管出于基礎(chǔ)設(shè)施REITs真權(quán)益屬性運作考慮，希望基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)與原始權(quán)益人完全破產(chǎn)隔離，基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)也必須完全干凈無權(quán)利負擔地裝入REITs中。因此，對于帶有他項權(quán)利，如外部擔保、資產(chǎn)抵押的負債則無法繼續(xù)保留，發(fā)行后需通過募集資金償還，但對于純信用的負債則時用豁免條件，可以在發(fā)行后繼續(xù)保留。

　　對于總杠桿率約束正式稿也放寬至140%的杠桿率，換算為負債率為28.57%，對于負債率的控制相較于海外REITs來說還是比較謹慎的。對于負債用途，正式稿較征求意見稿增加了項目收購的用途，因此對于未來需要繼續(xù)裝入項目的情況，除了原有擴募增發(fā)的方案，還可以采用負債收購的方案。同時，監(jiān)管對于基礎(chǔ)設(shè)施項目收購的借款設(shè)置了諸多條件，包括上限不得超過基金凈資產(chǎn)的20%，基礎(chǔ)設(shè)施基金已持基礎(chǔ)設(shè)施和擬收購基礎(chǔ)設(shè)施相關(guān)資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強且可以分拆轉(zhuǎn)讓以滿足償還借款要求，償付安排不影響基金持續(xù)穩(wěn)定運作；基礎(chǔ)設(shè)施基金可支配現(xiàn)金流足以支付已借款和擬借款本息支出，并能保障基金分紅穩(wěn)定性；基礎(chǔ)設(shè)施基金具有完善的融資安排及風險應(yīng)對預案。

　　十五、90%可供分配金額用于基金分紅

　　《指引》規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者?；A(chǔ)設(shè)施基金的收益分配在符合分配條件的情況下每年不得少于1次。

　　可供分配金額是在凈利潤基礎(chǔ)上進行合理調(diào)整后的金額，相關(guān)計算調(diào)整項目至少包括基礎(chǔ)設(shè)施項目資產(chǎn)的公允價值變動損益、折舊與攤銷，同時應(yīng)當綜合考慮項目公司持續(xù)發(fā)展、償債能力和經(jīng)營現(xiàn)金流等因素，具體由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會另行規(guī)定。

　　基礎(chǔ)設(shè)施基金進行分配的，應(yīng)當至少在權(quán)益登記日前2個交易日公告權(quán)益登記日、收益分配基準日、現(xiàn)金紅利發(fā)放日、可供分配金額(含凈利潤、調(diào)整項目及調(diào)整原因)、按照基金合

　　同約定應(yīng)分配金額等事項。

　　點評：正式指引明確了基礎(chǔ)設(shè)施基金每年不得少于 1 次，分配比例不得低于合并后基金年度可供分配金額的 90%。

　　鵬華基金表示，對于強制分紅的條款由征求意見稿“收益分配比例不低于基金年度可供分配利潤的90%”調(diào)整為“收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%”

　　該條調(diào)整也體現(xiàn)了規(guī)則匹配業(yè)務(wù)實際。由于REITs的基礎(chǔ)資產(chǎn)均有折舊較大的屬性，因此若以考慮折舊的可供分配利潤來作為分配基數(shù)的話，可能面臨現(xiàn)金流與凈利潤的不匹配，導致大量現(xiàn)金無法分配，造成資金閑置，使得與以獲得現(xiàn)金流為主要目標的投資策略相違背。正式稿對強制分紅口徑調(diào)整，使得基金產(chǎn)品的分配規(guī)則更貼近實際。

　　十六、部分費用不能在募集期間從基金財產(chǎn)列支

　　《指引》規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施基金募集期間產(chǎn)生的評估費、財務(wù)顧問費(如有)、會計師費、律師費等各項費用不得從基金財產(chǎn)中列支。如基礎(chǔ)設(shè)施基金募集失敗，上述相關(guān)費用不得從投資者認購款項中支付?；A(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間發(fā)生的與基金有關(guān)的下列費用可以從基金財產(chǎn)中列支：1、基金管理費、托管費；2、為基金提供專業(yè)服務(wù)的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等收取的服務(wù)費用；3、由基金財產(chǎn)承擔的其他費用。

　　點評：之前的征求意見稿中，對于相關(guān)費用支取情況規(guī)定為：基礎(chǔ)設(shè)施基金合同生效前，資產(chǎn)評估費、財務(wù)顧問費、會計師費、律師費等各項費用不得從基金募集資金中列支。

　　正式指引中也明確規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施基金募集期間產(chǎn)生的評估費、律師費等各項費用不得從基金財產(chǎn)中列支。

　　十七、明確基金擴募要求和程序

　　《指引》規(guī)定，除《證券投資基金法》規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形的，應(yīng)當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的二分之一以上表決通過：

　　(一)金額超過基金凈資產(chǎn)20%且低于基金凈資產(chǎn)50%的基礎(chǔ)設(shè)施項目購入或出售；

　　(二)金額低于基金凈資產(chǎn)50%的基礎(chǔ)設(shè)施基金擴募；

　　(三)基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后發(fā)生的金額超過基金凈資產(chǎn)5%且低于基金凈資產(chǎn)20%的關(guān)聯(lián)交易；

　　(四)除基金合同約定解聘外部管理機構(gòu)的法定情形外，基金管理人解聘外部管理機構(gòu)的。

　　除《證券投資基金法》規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形的，應(yīng)當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過：

　　(一)對基礎(chǔ)設(shè)施基金的投資目標、投資策略等作出重大調(diào)整；

　　(二)金額占基金凈資產(chǎn)50%及以上的基礎(chǔ)設(shè)施項目購入或出售；

　　(三)金額占基金凈資產(chǎn)50%及以上的擴募；

　　(四)基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后發(fā)生的金額占基金凈資產(chǎn)20%及以上的關(guān)聯(lián)交易?；鸱蓊~持有人與表決事項存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當回避表決，其所持份額不計入有表決權(quán)的基金份額總數(shù)。證券交易所應(yīng)當為基金份額持有人大會提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)?；A(chǔ)設(shè)施基金就擴募、項目購入或出售等重大事項召開基金份額持有人大會的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當依法公告持有人大會事項，披露相關(guān)重大事項的詳細方案及法律意見書等文件，方案內(nèi)容包括但不限于：交易概況、交易標的及交易對手方的基本情況、交易標的定價方式、交易主要風險、交易各方聲明與承諾等。

　　點評：明確基金擴募要求和程序，擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項目標準和要求、戰(zhàn)略配售安排、盡職調(diào)查要求、信息披露等應(yīng)當與基礎(chǔ)設(shè)施基金首次發(fā)售要求一致。使指引更具操作可行性。

　　十八、基金運作環(huán)節(jié)加強重大事項臨時披露

　　《指引》規(guī)定，除《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形之一的，基金管理人應(yīng)當依法編制并發(fā)布臨時公告：

　　1、基礎(chǔ)設(shè)施基金發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易；

　　2、基礎(chǔ)設(shè)施項目公司對外借入款項或者基金總資產(chǎn)被動超過基金凈資產(chǎn)140%；

　　3、金額占基金凈資產(chǎn)10%及以上的交易；

　　4、金額占基金凈資產(chǎn)10%及以上的損失；

　　5、基礎(chǔ)設(shè)施項目購入或出售；

　　6、基礎(chǔ)設(shè)施基金擴募；

　　7、基礎(chǔ)設(shè)施項目運營情況、現(xiàn)金流或產(chǎn)生現(xiàn)金流能力發(fā)生重大變化；

　　8、基金管理人、基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券管理人發(fā)生重大變化或管理基礎(chǔ)設(shè)施基金的主要負責人員發(fā)生變動；

　　9、更換評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)；

　　10、原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方賣出戰(zhàn)略配售取得的基金份額；11、可能對基礎(chǔ)設(shè)施基金份額持有人利益或基金資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事項。

　　點評：基金運作環(huán)節(jié)加強重大事項臨時披露，發(fā)生金額超過基金凈資產(chǎn)10%以上的交易或損失、對外借入款項、項目現(xiàn)金流或產(chǎn)生現(xiàn)金流能力發(fā)生重大變化、項目購入或者出售等重大事項時，應(yīng)當及時進行臨時信息披露。

　　十九、可設(shè)置專門子公司承擔項目運營管理

　　《指引》規(guī)定，基金管理人可以設(shè)立專門的子公司承擔基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理職責，也可以委托外部管理機構(gòu)負責第三十八條第(四)至(九)項運營管理職責，其依法應(yīng)當承擔的責任不因委托而免除。

　　基金管理人委托外部管理機構(gòu)運營管理基礎(chǔ)設(shè)施項目的，應(yīng)當自行派員負責基礎(chǔ)設(shè)施項目公司財務(wù)管理。基金管理人與外部管理機構(gòu)應(yīng)當簽訂基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理服務(wù)協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)、費用收取、外部管理機構(gòu)考核安排、外部管理機構(gòu)解聘情形和程序、協(xié)議終止情形和程序等事項。

　　點評：指引要求基金管理人負責基礎(chǔ)設(shè)施項目日常運營管理，具體職責包括但不限于：及時辦理基礎(chǔ)設(shè)施項目交割，有效歸集和管理項目現(xiàn)金流，購買項目保險，辦理租賃管理、協(xié)議簽署、追收欠款、安保消防等。

　　《指引》允許基金管理人設(shè)立專門子公司承擔基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理職責，也可以委托符合條件的外部管理機構(gòu)負責部分運營管理職責，但應(yīng)當自行派員負責基礎(chǔ)設(shè)施項目公司財務(wù)管理，并持續(xù)加強對外部管理機構(gòu)履職情況的監(jiān)督、評估，約定外部管理機構(gòu)的考核安排、解聘情形和程序。

　　二十、需明確約定清算情形

　　《指引》規(guī)定，基金管理人應(yīng)當在基金合同中明確約定基金合同終止的情形。觸發(fā)基金合同終止情形的，基金管理人應(yīng)當按照法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定組織清算組對基金財產(chǎn)進行清算。

　　基金清算涉及基礎(chǔ)設(shè)施項目處置的，基金管理人應(yīng)當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，按照法律法規(guī)規(guī)定進行資產(chǎn)處置，并盡快完成剩余財產(chǎn)的分配。資產(chǎn)處置期間，清算組應(yīng)當按照法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定履行信息披露義務(wù)。

　　點評：最近幾年基金清盤進入常態(tài)化，基礎(chǔ)設(shè)施REITs也自誕生之初就明確了合同終止的情形，確?；鹎逅氵^程中投資者利益受到保護。（作者 若暉 葉秋）

　　轉(zhuǎn)自：中國基金報

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