紅星美羚搏命IPO：第一大客戶突變競爭勁敵，大幅裁員硬撐羸弱業(yè)績！1400萬“居間”無息借款之疑待解

　　在經(jīng)過了近兩年的漫長等待后，在創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制開啟之初便首批遞交IPO申請(qǐng)的陜西紅星美羚乳業(yè)股份有限公司（下稱“紅星美羚”）終于等到了上市委審議時(shí)刻的到來，這也是創(chuàng)業(yè)板目前在審企業(yè)中申報(bào)時(shí)間最為“悠久”的“釘子戶”企業(yè)。

　　早在2020年7月1日，紅星美羚的IPO申請(qǐng)便獲得深交所正式受理。在目送諸多企業(yè)一一獲得上市審核結(jié)果之后，這一次，在即將于2022年5月6日召開的五一小長假后首場創(chuàng)業(yè)板上市委審議會(huì)議上，紅星美羚將作為當(dāng)日上會(huì)首例接受上市委員們對(duì)其IPO準(zhǔn)入資格的“答辯”。

　　作為一家以羊乳粉為主的集羊乳制品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的奶制品企業(yè)，紅星美羚在羊奶這一與牛乳相比并不被大眾廣義接受的市場中，亦算是全國較有影響力的生產(chǎn)企業(yè)。

　　據(jù)紅星美羚有關(guān)IPO申報(bào)材料顯示，此次上市其計(jì)劃發(fā)行不超過8510萬股以募集3.14億資金投向“紅星美羚山羊奶產(chǎn)業(yè)化二期建設(shè)”、“紅星美羚永慶奶山羊養(yǎng)殖園區(qū)建設(shè)”和“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)”等三大項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　這并非紅星美羚首次與資本市場嫁接。

　　雖然早在2015年便成功登陸新三板并開始交易，有著較為豐富的公眾公司掛牌經(jīng)歷的紅星美羚，其此次IPO的前景卻并未因此而減弱幾許不確定性。相反，從其前期耗時(shí)已近兩年的“漫長”問詢審核期，在平均交易所問詢時(shí)長約6個(gè)月的當(dāng)下，便已經(jīng)隱隱透露著些許不妙的預(yù)感。

　　“紅星美羚IPO的前期問詢審核期較長，除了其因?yàn)檎{(diào)整內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和受相關(guān)中介機(jī)構(gòu)牽連而中止外，還與其被監(jiān)管層遭受現(xiàn)場檢查有關(guān)?！币晃唤咏诒O(jiān)管層的投行人士告訴叩叩財(cái)訊。

　　而引發(fā)監(jiān)管層對(duì)其此次IPO最大質(zhì)疑的1400萬元的“居間”無息借款涉“外循環(huán)”事件，便是由此次現(xiàn)場檢查所揭發(fā)。

　　2018年底，紅星美羚實(shí)控人以個(gè)人名義通過公司財(cái)務(wù)的私人賬戶向其數(shù)位供應(yīng)商提供了共計(jì)1400萬元的借款，而這筆款項(xiàng)卻又經(jīng)由供應(yīng)商實(shí)質(zhì)流向了紅星美羚的多位經(jīng)銷商，此后。這些經(jīng)銷商又將此筆資金用以采購紅星美羚的相關(guān)產(chǎn)品，從而形成了資金的體外循環(huán)。

　　“體外循環(huán)是財(cái)務(wù)造假的慣用手段之一，雖然并不是說紅星美羚的相關(guān)千萬資金的借款一定涉及財(cái)務(wù)造假，但這種做法至少反映出了企業(yè)財(cái)務(wù)內(nèi)控的缺失。”上述投行人士坦言。

　　更值得注意的是，紅星美羚在被監(jiān)管層現(xiàn)場檢查出上述千萬元“居間”借款問題后，這一由實(shí)控人授意并通過多道過橋賬戶曲折隱藏的“刻意隱瞞重大事項(xiàng)”的責(zé)任，卻被推至了公司財(cái)務(wù)人員的頭上。

　　千萬元“無息”居間借款的迷霧，僅僅是紅星美羚IPO的瑕疵之一。

　　相對(duì)羸弱的基本面和背后透露出的種種隱患，則可能是絆倒紅星美羚IPO的又一障礙。

　　據(jù)紅星美羚申報(bào)材料顯示，自2017年起，其扣非凈利潤的皆保持著逐年小幅增長的態(tài)勢，從最初僅3800萬左右的規(guī)模，增長至2020年的5689.05萬上下，但到了2021年，在經(jīng)歷了2020年的同比大增后的凈利潤，卻出現(xiàn)了近五年來的首次負(fù)增長，這也讓紅星美羚此次IPO的最近一期財(cái)報(bào)扣非凈利潤下滑至了5000萬元——這一業(yè)內(nèi)公認(rèn)的創(chuàng)業(yè)板審核紅線邊緣。

　　業(yè)績的波動(dòng)顯然并非來自于行業(yè)的普遍性。

　　在紅星美羚最新扣非凈利潤逼近5000萬元“紅線”的背后，則是高毛利產(chǎn)品的滯銷和降價(jià)，甚至是依靠大幅裁員來保住這捉襟見肘的利潤，而與其合作多年的第一大客戶，也在2020年時(shí)蹊蹺注銷，并通過其它存續(xù)主體轉(zhuǎn)身成為了紅星美羚的同區(qū)域同產(chǎn)業(yè)的勁敵，昔日的親密同盟，如今成為對(duì)手。

　　1）第一大客戶轉(zhuǎn)身成最大對(duì)手背后：大幅裁員、清倉雙管齊下搏命IPO

　　對(duì)于紅星美羚而言，在經(jīng)過自2017年至2020年的連續(xù)4年業(yè)績?cè)鲩L后，2021年扣非凈利潤的負(fù)增長，或許只是紅星美羚面臨成長空間進(jìn)一步遭到擠壓的開始。

　　2021年，紅星美羚的營業(yè)收入錄得3.78億，較2020年的3.63億繼續(xù)保持著增長，但增收不增利的局面，讓正在沖擊上市的紅星美羚陷入了尷尬之境。

　　在扣非凈利潤同比下滑近12%的2021年，紅星美羚也承認(rèn)，在2021年中，公司的綜合毛利率再度下滑至近五年來的次低點(diǎn)。

　　在2017年至2020年期間，紅星美羚的毛利率基本保持在較高的水平，除了2018年因原材料漲價(jià)和嬰幼兒配方乳粉配方注冊(cè)制度施行等原因，使得其當(dāng)期毛利率一度下滑至32.62%外，其余的幾年，紅星美羚的毛利率皆超過了38%，尤其是2017年當(dāng)年，其毛利率更是達(dá)到了46.27%，2020年其綜合毛利率也超過了40%。

　　但在經(jīng)歷了2020年的營收和業(yè)績的暴漲之后，2021年，紅星美羚的毛利率再度回落至了34.67%。

　　“2021 年公司毛利率下降的主要原因系當(dāng)期收入結(jié)構(gòu)變化（如高毛利率的嬰配粉收入占比下降、低毛利率的大包粉上升），以及部分嬰幼兒配方乳粉產(chǎn)品價(jià)格降低等原因綜合導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)毛利率較 2020 年度下滑”，在向深交所遞交的相關(guān)IPO申報(bào)材料中，紅星美羚如此解釋其毛利率的異動(dòng)。

　　實(shí)際上，如果不是在2021年內(nèi)采用低價(jià)“甩賣”低毛利率的“大包粉”的方式，紅星美羚的營收和利潤會(huì)陷入更為難堪的局面。

　　大包粉即為全脂純羊乳粉，即將生鮮羊乳通過凈乳、巴氏殺菌、濃縮、噴霧干燥以及冷卻等濕法工藝工序生產(chǎn)而成，為紅星美羚較為初級(jí)的產(chǎn)品，客戶在購買大包粉后，再進(jìn)一步加工成羊奶制品。

　　據(jù)叩叩財(cái)訊獲得的一組最新數(shù)據(jù)顯示，紅星美羚最為主要的三種產(chǎn)品為兒童及成人乳粉、嬰幼兒配方乳粉及大包粉，在2021年中，前兩種產(chǎn)品的銷售金額都出現(xiàn)了下滑，而2021年紅星美羚營收同比增長的那近1500萬的金額，則悉數(shù)來自于對(duì)大包粉的“清庫存”——當(dāng)年大包粉銷售金額達(dá)3292.79萬元，而2020年中，紅星美羚來自于大包粉的營收則僅為1559.87萬元。

　　在紅星美羚此次IPO的招股書中披露的一個(gè)細(xì)節(jié)也側(cè)面證實(shí)在其他兩項(xiàng)主營產(chǎn)品遭遇銷售瓶頸之下其利用“低毛利”的大包粉銷售拼命做高銷售業(yè)績的事實(shí)。

　　在2021年，紅星美羚直銷業(yè)務(wù)的毛利率大幅下滑，從2019年和2020年的53.71%、43.04%直接斷崖式下滑至29.37%，對(duì)此，紅星美羚解釋稱是因?yàn)椤盀榭刂拼蟀鄣膸齑妗保蜿兾鹘鹋Ｈ闃I(yè)有限公司銷售“長庫齡大包粉”，從而大幅拉低了直銷毛利率。

　　在紅星美羚陷入基本面危機(jī)的另一面，其最大的威脅，更來自于昔日的同盟。

　　曾幾何時(shí)，一家名為無錫舍得生物科技有限公司（下稱“舍得生物”）及其實(shí)控人家族曾是紅星美羚最為親密無間的伙伴。

　　二者之間的親密關(guān)系，曾讓舍得生物在2014年甫一成立當(dāng)年便成為了紅星美羚最為重要的客戶，也曾讓紅星美羚在籌備新三板掛牌前期一度計(jì)劃引入舍得生物作為股權(quán)投資者以共同分享資本市場帶來的紅利，二者之間的信任度，還甚至將舍得生物的關(guān)聯(lián)人劃撥的資金誤以為是代替舍得生物入股所用。

　　在2018年之前，舍得生物一直以大額的采購金額牢牢穩(wěn)居于紅星美羚的第一大客戶之位。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年，紅星美羚來自于舍得生物的銷售金額便已達(dá)4828.34萬元，占其當(dāng)期營收的18.47%，2018年，舍得生物更是為紅星美羚貢獻(xiàn)了8638.52萬的營收，占其當(dāng)期營收比例的27.48%。

　　反觀2017年和2018年中，紅星美羚除舍得生物的其他前五大客戶中，對(duì)紅星美羚的采購金額皆僅在1000萬元左右，就算當(dāng)期的第二大客戶，也僅為紅星美羚貢獻(xiàn)了5%左右的銷售額。

　　時(shí)間進(jìn)入2019年，舍得生物這家對(duì)于紅星美羚而言可謂是最為重要的客戶卻突然消失在了前五大客戶名單中。

　　在舍得生物之后，紅星美羚來自于單一客戶的營收比最高也僅有6.83%，與舍得生物對(duì)其的貢獻(xiàn)皆不可同日而語。

　　2020年，舍得生物突然宣布注銷。

　　舍得生物緣何突然與紅星美羚分道揚(yáng)鑣并選擇解散呢？

　　原來舍得生物實(shí)際控制人家族，并不滿足作為羊奶乳品下游經(jīng)銷渠道的布局，在依托自己多年來對(duì)固有銷售渠道優(yōu)勢為基礎(chǔ)，向上游羊奶產(chǎn)品的生產(chǎn)制造拓展，在2018年前后，通過入股成為了另一家羊乳生產(chǎn)加工企業(yè)——陜西圣唐乳業(yè)有限公司（下稱“圣唐乳業(yè)”）的實(shí)際控制人，從而實(shí)現(xiàn)了從生產(chǎn)到銷售的一條龍?bào)w系的建成。

　　圣唐乳業(yè)與紅星美羚不僅皆為羊奶產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，二者的產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，需要指出的是，二者注冊(cè)地皆為陜西省渭南市富平縣城，皆為同一區(qū)域企業(yè)。

　　此外，無論從注冊(cè)資本還是人員規(guī)模來看，圣唐乳業(yè)與紅星美羚也不遑多讓。

　　工商數(shù)據(jù)顯示，圣唐乳業(yè)成立于2009年11月，注冊(cè)資本為16764.2982萬元，現(xiàn)有員工500人。反觀紅星美羚，其注冊(cè)資本則為6380萬元，截至2021年12月31日，共有員工455人。

　　據(jù)圣唐乳業(yè)官網(wǎng)稱，其是一家致力于有機(jī)牧草種植、奶山羊良種繁育、公羔育肥、乳制品研發(fā)、生產(chǎn)加工和銷售、羊文化傳播為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化羊乳企業(yè)，總部位于富平縣高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)泰安路中段東側(cè)，總占地220畝，總投資額7.35億元，已完成投資4.25億元，可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)值24億元，稅收9000萬元，解決600余人就業(yè)。

　　公開信息顯示，早在2018年 8 月，圣唐乳業(yè)全新智能化透明工廠正式投產(chǎn)使用。但由于投產(chǎn)存在試生產(chǎn)期，產(chǎn)能需要逐漸釋放、奶源的供應(yīng)也需要漸進(jìn)解決，在經(jīng)過近兩年多時(shí)間的磨合和產(chǎn)能釋放后，從昔日的第一大合作伙伴，到今日最大的競爭對(duì)手，在舍得生物實(shí)控人控股圣唐乳業(yè)后，其對(duì)紅星美羚的潛在沖擊風(fēng)險(xiǎn)正在隨著時(shí)間的推移而放大。

　　一邊需要面對(duì)主要產(chǎn)品兒童及成人乳粉、嬰幼兒配方乳粉的銷售瓶頸，另一邊還有昔日最重要的伙伴化身競爭對(duì)手后的咄咄相逼，為了進(jìn)一步保證自己在申請(qǐng)IPO期間的基本面能滿足上市條件，紅星美羚更使出了大幅裁員的方式來節(jié)約成本以搏命資本化。

　　“2019年以來，紅星美羚借疫情之名大幅裁減人員以節(jié)約成本，在兩三年內(nèi)裁員人員更是超過百人以上?！币晃唤咏诩t星美羚的知情人士向叩叩財(cái)訊表示，在2016年后，紅星美羚在掛牌新三板后，其業(yè)務(wù)也呈現(xiàn)了擴(kuò)張之勢，公司人員也開始規(guī)?；鲩L，人數(shù)在2019年時(shí)最高達(dá)到了近600人，但如今，紅星美羚整個(gè)企業(yè)人數(shù)僅450人左右，員工人數(shù)比2017年時(shí)還要少。

　　紅星美羚此次IPO的相關(guān)申報(bào)材料中透露的相關(guān)數(shù)據(jù)，也證明了上述知情人士的相關(guān)說法。

　　上述申報(bào)材料顯示，2019年底，紅星美羚員工總數(shù)為567人，而2021年底，其員工總數(shù)僅剩下455人，兩年間至少112名員工被裁。

　　近兩成員工裁員的結(jié)果，則為紅星美羚至少節(jié)約了超過350萬的成本費(fèi)用。

　　同樣據(jù)紅星美羚的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2019年其員工薪酬總額共計(jì)3992.51萬，但到了2021年，其員工薪酬總額則僅為3640.53萬元。

　　結(jié)合紅星美羚2021年當(dāng)年扣非凈利潤僅5016.40萬元的現(xiàn)狀，也就意味著如果紅星美羚未進(jìn)行大規(guī)模裁員，僅以2021年員工薪酬的水平繼續(xù)與2019年時(shí)看齊，那么紅星美羚在最近一期報(bào)告期內(nèi)的扣非凈利將跌至5000萬元之下。

　　2）資金“體外循環(huán)”之疑拷問內(nèi)控有效性

　　也許，如果不是監(jiān)管層啟動(dòng)對(duì)紅星美羚IPO的現(xiàn)場檢查，在前期IPO申報(bào)材料中一直被“刻意隱瞞”的1400萬元的“居間”無息借款事件之謎便很難被外界獲知。

　　據(jù)深交所對(duì)紅星美羚于2021年7月下發(fā)的落實(shí)審核中心意見函顯示，僅現(xiàn)場檢查，2018 年 12 月末，作為紅星美羚的實(shí)際控制人王寶印，曾以個(gè)人名義向公司鮮奶供應(yīng)商黃忠元等七人借款 1400 萬后。這筆錢實(shí)際上也并未由黃忠元等人所用，而是旋即轉(zhuǎn)借給了紅星美羚經(jīng)銷商殷書義等八人，在該幾人經(jīng)銷商獲得資金后用于向紅星美羚采購商品。

　　在上述事端被揭發(fā)后，紅星美羚一方否認(rèn)該資金的“體外循環(huán)”存在財(cái)務(wù)造假的可能。

　　“殷書義等八名經(jīng)銷商向公司采購系其真實(shí)的內(nèi)在商業(yè)需求，其向供應(yīng)商借款應(yīng)認(rèn)定為民事借貸關(guān)系，屬于其采購資金來源問題。同時(shí)，上游黃忠元等人均知悉是幫下游殷書義等人借款，以經(jīng)銷賣出的羊奶粉款為還款來源?！奔t星美羚對(duì)此辯解稱，由于 2018 年四季度，公司初始未予同意經(jīng)銷商殷書義等八人籌劃通過賒銷的方式滿足其年底規(guī)?；M(jìn)貨的想法，因此他們另辟途徑，請(qǐng)求公司協(xié)調(diào)上游生鮮羊乳經(jīng)營大戶給其短期借款進(jìn)貨，以羊乳粉銷售后的回款償還。公司管理層同意后按其所需進(jìn)貨合計(jì)總金額向上游羊乳供應(yīng)商協(xié)調(diào)借款，總金額 1400 萬。

　　但紅星美羚所稱的向上游生鮮羊乳經(jīng)營大戶協(xié)調(diào)的借款，實(shí)際上又是來自于紅星美羚實(shí)控人王寶印，而該資金又是通過紅星美羚財(cái)務(wù)人員喻婷的個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)至其上游供應(yīng)商賬戶。

　　此外，紅星美羚還稱，上述1400萬款項(xiàng)，在2019年11月之前已經(jīng)償還完畢，其中2019年1月1日至7月26日，殷書義等經(jīng)銷商通過終端市場銷售回款，陸續(xù)還款總計(jì)1393萬元。2019年11月，尾款7萬元的欠款方李揚(yáng)將資金償還完畢。

　　可見，這筆由紅星美羚所稱的應(yīng)認(rèn)定為民事借貸關(guān)系的巨款，更是由紅星美羚實(shí)控人無息提供。

　　“要證明擬IPO在資金拆借中屬于民事借貸關(guān)系的合理性，比較重要的一環(huán)就是是否按照標(biāo)準(zhǔn)利率給予計(jì)息，不然便可能被認(rèn)定為存在需要解釋的疑點(diǎn)?！北本┮患掖笮腿痰馁Y深保薦人代表認(rèn)為。

　　正如上述所言，這筆發(fā)生在此次IPO報(bào)告期內(nèi)的蹊蹺資金“拆借”，并未在紅星美羚的招股書申報(bào)材料中予以披露。

　　“請(qǐng)保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，詳細(xì)說明核查方法、核查過程、核查依據(jù)、核查結(jié)論，并明確說明盡職調(diào)查中未發(fā)現(xiàn)該居間協(xié)調(diào)借款事項(xiàng)是否表明前期盡職調(diào)查不符合相關(guān)規(guī)定，未能勤勉盡責(zé)?！鄙罱凰诼鋵?shí)審核中心意見中指出。

　　最終，紅星美羚的實(shí)控人和中介保薦方卻把“鍋”甩給了財(cái)務(wù)人員也就是該資金賬戶的所有人喻婷頭上，稱是其“個(gè)人認(rèn)識(shí)問題”，“自作主張”隱瞞了該賬戶的信息。

　　“申報(bào)前喻婷認(rèn)為該借款的居間賬戶中的資金與其個(gè)人無關(guān)，其只是代管代辦記賬，且也與紅星美羚無關(guān)，因此自作主張，在未詢問中介機(jī)構(gòu)的情況下，未帶領(lǐng)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組人員去打印該賬戶流水”，紅星美羚在對(duì)深交所的相關(guān)問詢回復(fù)中稱：“喻婷因其個(gè)人認(rèn)識(shí)問題，在未進(jìn)一步咨詢項(xiàng)目組的情況下，未向中介機(jī)構(gòu)提供完整的銀行賬戶信息，導(dǎo)致了該賬戶的遺漏，喻婷對(duì)此向中介機(jī)構(gòu)和現(xiàn)場檢查組進(jìn)行了專項(xiàng)說明”。

　　由此，紅星美羚的中介保薦機(jī)構(gòu)也認(rèn)為自己在前期對(duì)資金流 水的盡職調(diào)查做到了勤勉盡責(zé)，符合相關(guān)的規(guī)定。

　　不過，紅星美羚也承認(rèn)：“公司實(shí)際控制人對(duì)此事知曉，同意關(guān)鍵實(shí)施方案，并出面協(xié)調(diào)少數(shù)借款人”。

　　“顯然此事是由紅星美羚的實(shí)控人一手主導(dǎo)，并經(jīng)由財(cái)務(wù)人員的賬戶將資金劃撥，如果說財(cái)務(wù)人員因個(gè)人認(rèn)識(shí)問題而隱瞞了該賬戶的存在，那么作為一個(gè)曾在新三板掛牌多年的企業(yè)中擔(dān)任實(shí)控人的高層領(lǐng)導(dǎo)，紅星美羚的實(shí)控人兼董事長是不可能不清楚該事項(xiàng)對(duì)于IPO而言的重要性。這一事件，縱然不是財(cái)務(wù)造假粉飾報(bào)表的問題，也至少呈現(xiàn)的是其IPO信息披露的質(zhì)量和企業(yè)財(cái)務(wù)內(nèi)控皆存有硬傷?！鄙鲜鐾缎腥耸刻寡浴?/p>

　　種種瑕疵下，創(chuàng)業(yè)板“釘子戶”紅星美羚的IPO前景是否會(huì)迎來其期望中的結(jié)果？一起拭目以待！

　　轉(zhuǎn)自：新浪財(cái)經(jīng)

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